上海现代制药股份有限公司
关于与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次非公开发行股票在公司董事会审议通过后，尚须获得有权国资监管
单位批准及股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
本次非公开发行股票能否取得上述相关批准或核准存在不确定性，公司
就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，请投资者注意相关风险。
一、协议签订背景及基本情况
2022年6月26日，上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”或“国药现代”）第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于与发行对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》。
公司拟进行非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”），发行股份不超过143,369,175股（含本数），定价基准日为公司第七届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值孰高者（结果保留两位小数并向上取整），最终发行价格以中国证监会核准的价格为准。间接控制公司的股东中国医药集团有限公司（以下简称“国药集团”或“认购人”）以人民币现金认购本次非公开发行的全部股票，认购金额为不超过120,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务。
2022年6月26日，公司与国药集团签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
二、公司与发行对象签署的附条件生效的股份认购协议主要内容
（一）协议主体、签订时间
1、协议主体
甲方（发行人）：上海现代制药股份有限公司
乙方（认购人）：中国医药集团有限公司
2、签订时间：2022年6月26日
（二）协议标的及认购数额
甲方本次非公开发行股票数量为不超过143,369,175股（含本数）（最终发行的股票数量以中国证监会核准的数量为准），每股面值为人民币1.00元。
乙方以人民币现金认购本次甲方非公开发行的全部股票，认购金额不超过120,000.00万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还债务，最终发行的股票数量以中国证监会核准的数量为准。
若发行人股票在定价基准日至本次非公开发行完成日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次非公开发行前公司总股本发生变动及本次非公开发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
（三）定价基准日、定价原则及发行价格
甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据，发行价格为8.37元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值孰高者（结果保留两位小数并向上取整）。最终发行价格以中国证监会核准的价格为准。乙方同意不可撤销地按上述价格以现金认购甲方本次非公开发行的股份。
甲方本次非公开发行A股股票的定价基准日为甲方关于本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日。
在定价基准日至本次非公开发行完成日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次非公开发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
（四）认购款支付与股票交割
甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到发行人和保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起25个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款（认购金额按照甲方本次非公开发行的股票数量乘以本次非公开发行的每股发行价格确定，最终发行的股票数量以中国证监会核准的数量为准、最终每股发行价格以中国证监会核准的价格为准）划入保荐机构（主承销商）指定的为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方账户。
甲方应指定具有证券业务资格的审计机构对该等认购款进行验资，并于验资报告出具后，根据本次非公开发行的情况及时修改公司章程，并办理完毕公司注册资本增加的工商变更登记手续和登记结算公司股份变更登记手续。
本次非公开发行完成后，甲方于本次发行之前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共同享有。
（五）锁定期
乙方承诺，除非中国法律允许，自本次非公开发行完成日起十八（18）个月内，乙方不转让其本次非公开发行所认购的股份，乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定办理相关股份锁定事宜。在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的A股股票，由于甲方送股、转增股本等原因所衍生取得的甲方股份，亦应遵守上述约定。
乙方确认并承诺：自甲方本次非公开发行首次董事会决议日前六个月至国药现代本次非公开发行完成后六个月内，乙方及乙方一致行动人承诺不减持国药现代的股票；乙方及乙方一致行动人不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条规定的情形。如乙方或乙方一致行动人违反上述保证而发生减持情况，乙方承诺因减持所得全部收益（含乙方一致行动人因减持所得收益）归国药现代所有，并依法承担由此产生的法律责任。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
（六）违约责任
如果本协议一方违反本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任或义务，则构成违约，违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
本次非公开发行股票事宜如未获得1）发行人董事会审议通过；或/和2）发行人股东大会审议通过；或/和3）中国医药集团有限公司的批准；或/和4）中国证监会的核准，不构成发行人违约。
（七）适用法律和争议解决
本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行政法规。
本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（八）协议的生效及终止
本协议自双方适当签署之日起成立，并在下述条件全部成就之日起生效：
1、本次非公开发行股票获得发行人董事会审议通过；
2、本次非公开发行股票获得发行人股东大会审议通过；
3、本次非公开发行股票获得中国医药集团有限公司的批准；
4、中国证监会核准本次非公开发行股票事宜；
本协议可依据下列情况之一而提前解除：
1、经双方一致书面同意；
2、本协议约定的生效条件未全部成就；
3、本协议履行过程中发生本协议约定之不可抗力事件导致本协议之目的不能实现的。
三、履行的决策程序
2022年6月26日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了相关议案，同意与国药集团签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。关联董事周斌先生、刘勇先生、董增贺先生、魏树源先生、李晓娟女士回避表决。
2022年6月26日，公司召开第七届监事会第十三次会议，审议通过了相关议案，同意与国药集团签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
公司独立董事就上述事项发表了事前认可意见和独立意见，认为上述协议定价公允、合理，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
四、重大风险提示
本次非公开发行股票在公司董事会审议通过后，尚须获得有权国资监管单位批准及股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行股票能否取得上述相关批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，请投资者注意相关风险。
五、备查文件
1、公司第七届董事会第十八次会议决议；
2、公司第七届监事会第十三次会议决议；
3、公司独立董事关于公司第七届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意；
4、公司独立董事关于公司第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
5、上海现代制药股份有限公司与中国医药集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司董事会
2022年6月27日
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