上海现代制药股份有限公司
关于拟与国药集团财务有限公司继续签署《金融服务协议》
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：公司拟与国药集团财务有限公司（以下简称“国药财务”）继续签署《金融服务协议》，在协议有效期内，公司在国药财务的日存款余额不超过人民币 12 亿元，贷款综合授信额度不超过人民币 25 亿元。
关联董事回避：公司 7 名董事会成员中，关联董事周斌先生、董增贺先
生、魏树源先生和李晓娟女士回避表决。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
一、关联交易概述
上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）为了优化公司财务管理，提高资金使用效益，降低融资成本和融资风险，拟与国药财务继续签署《金融服务协议》，为公司提供存款、贷款、担保、结算、保险代理等多种金融服务。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司在国药财务存款余额为 8.23 亿元，占公司最
近一期经审计归属于母公司所有者净资产的 10.12%；累计贷款余额为 1.90 亿元、融资租赁余额为 0.17 亿元，合计占公司最近一期经审计归属于母公司所有者净资产的 2.55%。未超出前次经公司董事会、股东大会审议的额度。
二、关联方介绍
1、关联方基本情况
公司名称：国药集团财务有限公司
法定代表人：杨珊华
注册资本：110,000.00 万人民币
经营范围：
（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
（二）协助成员单位实现交易款项的收付；
（三）对成员单位提供担保；
（四）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；
（五）对成员单位办理票据承兑与贴现；
（六）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
（七）吸收成员单位的存款；
（八）对成员单位办理贷款及融资租赁；
（九）从事同业拆借；
（十）固定收益类有价证券投资；
（十一）成员单位产品的买方信贷及融资租赁；保险兼业代理。
注册地址：北京市海淀区知春路 20 号
关联关系：公司与国药财务均受中国医药集团有限公司（以下简称“国药集团”）控制，同时公司持有国药财务 10%股份。
2、关联方最近一年主要财务数据
单位：万元
主要财务指标 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 2,108,214.46 2,711,823.22
资产净额 93,005.93 187,475.83
2019 年度 2020 年度
营业收入 40,830.13 45,320.69
净利润 11,079.90 12,056.97
说明：国药财务 2020 年度财务数据未经审计。
3、其他说明
国药财务最近三年经营稳定，各项业务发展良好。公司与国药财务在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
三、《金融服务协议》的主要内容
（一）服务内容
1、存款服务；
2、贷款、委托贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务；
3、财务及融资顾问等咨询服务；
4、担保服务；
5、结算服务；
6、网上银行服务；
7、保险代理服务；
8、经中国银行保险监督管理委员会批准甲方可从事的其他业务。
（二）服务原则
公司有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定提供存贷款服务的金融机构及存贷款金额；公司选择国药财务作为提供金融服务的主要金融机构之一。公司同意，在同等条件下优先选择国药财务提供金融服务。
公司为国药集团成员单位中的主要公司，国药财务已将公司列为其重点支持客户，国药财务承诺，任何时候其向公司提供金融服务的条件，不逊于当时其他金融机构可为公司提供同种类金融服务的条件。
（三）服务价格
1、关于存贷款
（1）国药财务吸收公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限；除符合前述外，国药财务吸收公司存款的利率，应不低于一般商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率。
（2）国药财务向公司发放贷款（含贴现、融资租赁等其他信贷业务，本条中下同）的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限；除符合前述外，国药财务向公司发放贷款的利率，应不高于一般商业银行向公司提供同种类贷款服务所确定的利率。
2、关于有偿服务
（1）国药财务向公司有偿提供票据承兑服务、信用证服务、担保服务、网上银行服务、融资租赁服务、贴现服务、财务及融资顾问服务。
（2）国药财务向公司提供上条所列金融服务所收取手续费，凡中国人民银行或银行保险监督管理委员会有收费标准规定的，应符合相关规定；除符合前述外，国药财务为公司提供金融服务所收取的手续费，应不高于一般商业银行向公
司提供同种类金融服务所收取的手续费。
3、关于尚未收费服务
国药财务目前向公司提供的尚未收费的服务包括：结算服务和提供金融信息服务。
4、关于公司将来开展的金融服务
除上述第 1-3 条所列国药财务现时为公司提供的金融服务外，国药财务亦在拓展开发其他被许可经营的金融服务，当条件具备时，国药财务将向国药集团成员单位提供新的金融服务。
5、关于上述第 3、4 条所列服务的收费原则：
国药财务向公司提供上述第 3、4 条所列服务，如在本协议有效期内收取手续费，遵循以下原则：
符合中国人民银行或银行保险监督管理委员会就该类型服务所规定的收费标准；且应不高于一般商业银行向公司提供同种类型金融服务所收取的手续费。
（四）交易限额
在协议有效期内，国药财务向公司吸收的存款，每日余额（含应计利息，但不包括来自国药财务的任何贷款类业务所得款项）不超过人民币 12 亿元。
在协议有效期内，国药财务向公司提供最高不超过人民币 25 亿元的综合授信额度。
（五）风险控制
国药财务保证将严格按照中国银行保险监督管理委员会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，不开展未获得中国银行保险监督管理委员会批准的业务，不进行非法活动。
国药财务应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足公司在国药财务存放资金的安全支付需求。
国药财务应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保公司的资金和利益安全。
（六）协议有效期
本次协议自 2021 年 1 月 1 日起，有效期 24 个月。
四、关联交易对上市公司的影响
公司与国药财务签订《金融服务协议》有利于优化公司财务管理，提高资金使用效益，降低融资成本和融资风险，有利于公司及下属企业的平稳有序发展，本次交易遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。
五、关联交易应当履行的审议程序
2021 年 3 月 24 日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于
拟与国药集团财务有限公司继续签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》。同意
3 票，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事回避表决）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议，有关关联股东需回避表决。
对于本次日常金融服务关联交易事项，独立董事事前表示认可，并发表独立意见如下：公司与国药财务继续签订《金融服务协议》，能够拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本和融资成本，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易事项遵循了平等、公允的原则，经公平磋商并根据一般商业条款订立，不存在损害公司及其他非关联股东利益，特别是中小股东利益的情况。在审议关联交易议案过程中，公司关联董事周斌先生、董增贺先生、魏树源先生和李晓娟女士回避了表决，公司的审议、决策及表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意将该议案提交公司 2020 年年度股东大会审议。
对于本次日常金融服务关联交易事项，公司董事会审计与风险管理委员会出具了书面确认意见，认为：国药财务作为经监管部门批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及下属公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。本次关联交易属于合理、合法的经济行为，遵循平等自愿、诚实信用的原则，定价原则公允，不存在损害公司及股东特别是非关联股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于关联交易的独立意见及事前认可意见；
特此公告。
上海现代制药股份有限公司董事会
2021 年 3 月 26 日
查看PDF原文
