上海现代制药股份有限公司
2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》（上证公字[2013]13 号）的规定，上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”或“现代制药”）现将 2019 年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及到账时间
根据证监会《关于核准上海现代制药股份有限公司公开发行可转换公司债券
的批复》（证监许可[2019]227 号），公司于 2019 年 4 月 1 日向社会公开发行可转
换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债总发行规模为 1,615,940,000.00
元，每张面值 100 元，共计 16,159,400 张。扣除承销及保荐费 5,362,216.70 元后，
公司实际收到入账募集资金为 1,610,577,783.30 元，其中减除需支付的律师费、会计师费、资信评级费、信息披露及发行手续费等其他发行费用 1,911,594.00 元
后，公司实际募集资金净额为 1,608,666,189.30 元。上述资金于 2019 年 4 月 8
日汇入公司指定的募集资金专项存储账户，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具天健验[2019]1-27 号验资报告。
（二）募集资金使用金额和当前余额
截至报告期末，公司累计使用募集资金 493,272,876.79 元，募集资金专户余额为 1,127,011,444.41 元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 11,418,131.90 元及尚未支付的发行费用 200,000.00 元）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司依据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定的要求修订《上
海现代制药股份有限公司募集资金使用管理办法》（经公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过），对公司募集资金的存放、使用及监督等方面作出了具体明确的规定。公司严格按照上述制度的规定存放、管理和使用募集资金。
（二）《募集资金专户存储监管协议》的签订情况
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，在募集资金到位后，公司与兴业银行股份有限公司上海芷江支行、保荐机构中信证券股份有限公司共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。同时，公司分别与全资子公司国药集团威奇达药业有限公司（以下简称“国药威奇达”）、全资孙公司国药集团大同威奇达中抗制药有限公司（以下简称“威奇达中抗”）、中国民生银行股份有限公司上海分行及保荐机构中信证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
上述《三方监管协议》及《四方监管协议》内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。
（三）募集资金专户存储情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金专户的开立及存储情况如下：
单位：人民币元
公司 开户银行 银行账号 期末余额
现代制药 兴业银行上海芷江支行 216550100100023329 930,572,612.31
国药威奇达 中国民生银行上海新泾支行 685998998 63,465,455.34
威奇达中抗 中国民生银行上海新泾支行 666998899 132,973,376.76
合计 1,127,011,444.41
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
公司2019年度发行可转债募集资金净额为1,608,666,189.30元，截至2019年12月31日，累计已使用募集资金总额493,272,876.79元。2019年度各募投项目资金使用情况详见附件《募集资金使用情况对照表》。
报告期末，公司尚未使用募集资金余额为 1,127,011,444.41 元（包括收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 11,418,131.90 元及尚未支付的发行费用200,000.00 元），公司募集资金专户余额为 1,127,011,444.41 元。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司于 2019 年 8 月 22 日召开第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会
第二十一次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 271,412,299.04 元置换预先投入募投项目的自筹资金。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次募集资金置换预先投入的自筹资金事项出具了《上海现代制药股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（天职业字[2019]29604 号）。保荐机构中信证券股份有限公司对公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项发表了专项审核意见。
四、变更募投项目的资金使用情况
2019 年 9 月 9 日，公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过《关于全资子
公司吸收合并全资孙公司暨变更募投项目实施主体并向全资子公司增资的议案》，同意全资子公司国药威奇达对威奇达中抗实施吸收合并。
吸收合并完成后，国药威奇达继续存续，威奇达中抗法人主体资格将依法予以注销，威奇达中抗的全部资产、债权、债务、人员和业务由国药威奇达依法继承，相应的募投项目“青霉素绿色产业链升级项目”实施主体由威奇达中抗变更为国药威奇达。该项目的投资总额、实施地点、项目用途等其他计划不变。
上述吸收合并完成前，公司向国药威奇达、威奇达中抗分别提供 10,500.00万元和 26,700.00 万元的无息借款，专项用以实施“国药威奇达资源综合利用项目”及“威奇达中抗青霉素绿色产业链升级项目”。本次吸收合并完成后，公司将以上述拟投入的募集资金总额 37,200.00 万元向国药威奇达增资，用于募投项目的实施。国药威奇达将另行开立新的募集资金专户对“青霉素绿色产业链升级项目”实施专项管理（届时公司、国药威奇达、开户银行、保荐机构将另行签订《募集资金专户存储四方监管协议》），威奇达中抗的原募集资金专户将予以注销。
截至 2019 年 12 月 31 日，上述吸收合并工商变更手续尚在办理中。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的规定，存放及使用募集资金，并按规定及时履行了信息披露义务，不存在募集资金管理违规的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
我们认为，现代制药董事会编制的 2019 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了现代制药募集资金 2019 年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见
保荐机构认为，公司 2019 年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海现代制药股份有限公司募集资金使用管理办法》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
附表：《募集资金使用情况对照表》
上海现代制药股份有限公司董事会
2020 年 4 月 2 日
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 160,866.62 本年度投入募集资金总额 49,327.28
变更用途的募集资金总额
变更用途的募集资金 已累计投入募集资金总额 49,327.28
总额比例
截至期末累 截至期末 项目可
已变更项目， 募集资金承 调整后投资 截至期末承 本年度投入 截至期末累 计投入金额 投入进度 项目达到预定 本年度 是否达 行性是
承诺投资项目 含部分变更 诺投资总额 总额 诺投入金额 金额 计投入金额 与承诺投入 （%）(4) 可使用状态日 实现的 到预计 否发生
（如有） (1) (2) 金额的差额 ＝(2)/(1) 期 效益 效益 重大变
(3)＝(2)-(1) 化
新型制剂产业战
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