证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2018-028
上海现代制药股份有限公司
关于根据股份的回购注销变更公司注册资本
及修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于根据股份的回购注销变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》，该议案还将提交公司2017年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、变更公司注册资本事项
2016 年度，公司实施了重大资产重组。根据《上市公司重大资产重组管理
办法》的相关规定，公司与交易对方中国医药投资有限公司（以下简称“国药投资”）、国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）、国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“国药一致”）、杭州潭溪投资管理有限公司（以下简称“杭州潭溪”）、杨时浩等12人签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，与韩雁林签署了《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》。
2016至2017年度，交易标的国药集团威奇达药业有限公司（以下简称“国
药威奇达”）、国药集团大同威奇达中抗制药有限公司（以下简称“威奇达中抗”）、国药集团致君（深圳）制药有限公司（以下简称“国药致君”）、国药一心制药有限公司（以下简称“国药一心”）、青海制药厂有限公司（以下简称“青海制药厂”）未能完成业绩承诺，根据公司与交易对方签署的相关协议约定，各交易对方需向公司予以股份补偿，具体情况如下：
2017年累计业 业绩承诺方持
序号 交易标的 绩实现情况与业 业绩承诺方 有交易标的的 应予补偿的
绩承诺的差异 股权比例 股份数
（万元）
国药投资 67% 29,345,787
1 国药威奇达 -13,335.44
韩雁林 33% 14,453,895
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2018-028
2 威奇达中抗 -4,530.50 韩雁林 33% 4,215,212
国药控股 26% 390,825
3 国药一心 -457.11
杭州潭溪 25% 375,793
4 国药致君 -2,541.85 国药一致 51% 3,872,786
5 青海制药厂 -2,720.22 国药投资 23.90% 886,264
以上需向公司合计补偿53,540,562股股份，该股份应由公司无偿回购并注销，
由此将导致公司总股本将由1,109,767,432股减少至1,056,226,870股，公司的注
册资本也由1,109,767,432元减少为1,056,226,870元。
二、修改《公司章程》事项
本次由于重大资产重组交易标的未能完成业绩承诺导致公司注册资本变更事项，还需对《公司章程》相关条款进行相应修订，具体如下：
原章程条款 拟修改为
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
1,109,767,432元。 1,056,226,870元。
第十九条 公司股份总数为第十九条 公司股份总数为
1,109,767,432股，均为普通股，每股面 1,056,226,870股，均为普通股，每股面
值1元。 值1元。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司董事会
2018年3月22日
