证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2014-010
上海现代制药股份有限公司
关于收购国药集团容生制药有限公司
剩余30%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的：子公司国药集团容生制药有限公司30%股权
? 投资金额：人民币3亿元
一、交易概述
经上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”或“公司”）第四届董事
会第十八次（临时）会议及公司2012年度第二次临时股东大会审议通过，2012
年6月18日，公司与焦作容生制药有限公司（以下简称“容生制药”）全体股东
签订《增资扩股协议》，以容生制药近三年的平均净利润、经审计和评估后的净
资产额、未来需要的投资及发展潜力等为作价依据，由现代制药向容生制药增资
人民币2.1亿元，持有其70%股权，原有股东持有其余30%股权。2012年6月
29日，焦作容生制药有限公司更名为国药集团容生制药有限公司（以下简称“国
药容生”）。
为进一步加速国药容生发展，2013年9月10日，公司与国药容生9位自然
人股东签订《增资扩股协议之补充协议》，约定：经现代制药聘请的具有证券从
业资格的事务所审计确定，如国药容生2013年度实现企业所得税税前利润总额
8,500万元目标，则双方应不可撤销且不附加任何条件地同意现代制药以人民币
3亿元价格收购其他股东所持有的国药容生30%股权并签署正式《股权收购协
议》。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海现代制药股份有限
公司审计报告》（天职业字[2014]3474号），2013年度国药容生实现企业所得
税税前利润8,699.73万元，达到《增资扩股协议之补充协议》的要求。2014年2
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月24日，公司与国药容生9位自然人股东签订《股权收购协议》，由现代制药以
人民币3亿元收国药容生剩余30%股权。该协议需经现代制药董事会、股东大会
审议通过后方可生效。
2014年3月26日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于
收购国药集团容生制药有限公司剩余30%股权》的议案，同意7票，反对0票，
弃权0票，独立董事也发表了独立意见表示认可。该议案还需提交公司2013年
度股东大会审议。
本次股权收购事项不属于关联交易，不够成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
二、交易标的情况
（一）基本情况
公司名称：国药集团容生制药有限公司
住 所：武陟县城东环路
注册资本：一亿五千万元
法人代表：魏宝康
经营范围：化学、生物原料药及制剂、中药材提取制剂产品、技术服务及业
务咨询；普通货物运输；货物进出口业务。（以上范围凭有效许可证开展生产经
营）
（二）主要股东：
股东名称 股权比例（%）
上海现代制药股份有限公司 70.0000%
李小秀 10.5165%
申桂英 9.2758%
申云青 1.9092%
李大平 1.8474%
程麦利 1.7482%
王显职 1.3384%
董保安 1.1803%
2
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荆予信 1.1852%
高先泽 0.9990%
合计 100%
（三）主要财务指标：
单位：元
财务指标 2013年12月31日
资产总额 496,924,526.18
股东权益 367,556,878.63
2013年1-12月
营业收入 329,526,783.87
利润总额 86,997,297.63
净利润 74,365,708.53
三、交易的主要内容
根据《增资扩股协议之补充协议》约定，鉴于国药容生2013年经审计后的
