证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2013-028
上海现代制药股份有限公司
关于收购国药集团川抗制药有限公司72%股权
暨关联交易结果的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
? 交易内容：上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”或“现代制药”）
收购间接控股股东中国医药工业研究总院（以下“医工总院”）在上海联合
产权交易所分两次挂牌出售的下属子公司国药集团川抗制药有限公司（以下
简称“川抗制药”）72%股权，收购价格合计为1,730.9016万元。
? 川抗制药已于日前取得本次股权收购的工商变更登记手续，正式成为现代制
药控股子公司。
一、 交易概述
公司第五届董事会第二次会议和2012年度股东大会审议通过了《关于公司
拟收购国药集团川抗制药有限公司72%股权暨关联交易》的议案，并授权公司经
营层开展收购相关工作（详见公司于2013年3月30日在上海证券交易所网站、
上海证券报和证券时报上披露的《上海现代制药股份有限公司关于拟收购国药集
团川抗制药72%股权暨关联交易的公告》）。
2013年6月9日与2013年7月24日，医工总院分两次在上海联合产权交
易所公开挂牌出售其所持有川抗制药的32%股权和40%股权，挂牌价格分别为
769.2896万元和961.6120万元，合计出售价格为1,730.9016万元（根据沃克森
（北京）国际资产评估有限公司出具的《上海现代制药股份有限公司拟收购国药
集团川抗制药有限公司股权项目资产评估报告书》（沃克森评报字【2013】第0060
号）的评估值2,404.03万元计算得出）。在两次挂牌期间，公司为唯一意向受让
交易标的受让方。2013年7月29日，公司与医工总院签订第一次《产权交易合
同》，受让川抗制药32%股权，交易价格为769.2896万元。2013年9月17日，
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公司与医工总院签订第二次《产权交易合同》，受让川抗制药40%股权，交易价
格为961.6120万元，2013年9月28日，现代制药取得上海联合产权交易所出具
的产权交易凭证，并协助川抗制药办理后续工商变更登记手续。川抗制药于日前
取得本次股权收购的工商变更登记手续，正式成为现代制药控股子公司。
本次交易转让方中国医药工业研究总院为公司间接控股股东，本次交易构成
关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、 交易方介绍
企业名称：中国医药工业研究总院
注册地址：上海市浦东新区哈雷路1111号1幢4层
法定代表人：周斌
注册资本：105,962万元
公司类型：全民所有制
经营范围：对化学药品（原料、制剂）、中药（中药材、饮品、制剂）、生物
制品、抗生素、放射性药品、医药新技术、新材料、制药设备、药理、毒理、实
验动物、诊断试剂、食品、保健品、化妆品的研究、技术开发及技术转让、技术
咨询、技术服务，从事货物和技术的进出口业务。
关联关系：间接控股股东
主要股东：中国医药集团总公司 100%
主要财务指标：
单位：元
财务指标 2012年12月31日
资产总额 3,994,410,682.83
归属于母公司所有者权益合计 1,380,080,741.00
财务指标 2012年1-12月
营业总收入 2,342,976,686.17
利润总额 215,920,659.54
净利润 180,164,762.23
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三、 关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易标的为国药集团川抗制药有限公司72%股权。
2、权属状况：该公司股权产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结
等司法措施及妨碍权属转移的情况。
（二）交易标的基本情况
企业名称：国药集团川抗制药有限公司
注册地址：成都高新区西部园区新文路2号
注册号：510109000050203
法定代表人：赵文杰
注册资本：人民币4,000万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：生产原料药、片剂、胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、口服液、
口服溶液剂（按药品生产许可证核定的生产范围经营）货物、技术进出口贸
易。（法律行政法规禁止项目除外；法律行政法规限制的项目取得许可后方
可经营）
股东构成：
股东名称 股权比例（%）
中国医药工业研究总院 72
中国医药对外贸易公司 14
中国医药工业有限公司 14
（三）关联交易的定价原则
