证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2013-009
上海现代制药股份有限公司
关于拟收购国药集团川抗制药有限公司 72%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”或 “现代制药”）
拟以现金收购间接控股股东中国医药工业研究总院（以下简称“医工总院”）
下属子公司国药集团川抗制药有限公司（以下简称“川抗制药）72%股权。
关联交易回避事宜：本次股权收购的交易方中国医药工业研究总院为公司间
接控股股东，本次收购构成关联交易。公司董事会8名成员中，周斌先生、
刘存周先生、王浩先生属关联董事，回避表决。
交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：上述关联交易是基
于公司的战略发展需要，有利于丰富公司的产品类型、增强公司的规模和竞
争力，对公司的持续经营能力不会产生影响。
本次交易未构成重大资产重组。
一、交易概述
根据公司“十二五”战略发展规划，在十二五期间公司将进一步扩大产业规
模，成为以化学原料药、化学制剂及中药三大板块支撑的研发驱动型高科技医药
企业。为进一步完善公司的产品类型，提升公司整体竞争力，公司拟收购间接控
股股东中国医药工业研究总院持有的下属子公司国药集团川抗制药有限公司
72%股权，交易标的挂牌价格预计为 1,730.9016 万元（根据沃克森（北京）国际
资产评估有限公司出具的《上海现代制药股份有限公司拟收购国药集团川抗制药
有限公司股权项目资产评估报告书》（沃克森评报字【2013】第 0060 号）的评估
值 2,404.03 万元计算得出），交易价格以最后成交价格为准，同时提请董事会授
权公司经营层开展收购相关工作，包括但不限于在产权交易所摘牌、收购协议的
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签订等。本次股权收购的交易方中国医药工业研究总院为公司间接控股股东，构
成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
上海现代制药股份有限公司于 2013 年 3 月 28 日召开公司第五届董事会第二
次会议，审议通过了《关于公司拟收购国药集团川抗制药有限公司 72%股权暨关
联交易》的议案，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票；本议案属关联交易，三名关
联方董事回避表决，独立董事就关联交易事项事前认可并发表独立意见，该议案
尚需提交现代制药 2012 年度股东大会审议。
二、关联方介绍
公司名称：中国医药工业研究总院（注册号：100000000003990）
住 所：上海市浦东新区哈雷路 1111 号 1 幢 4 层
法定代表人：周斌
注册资本：人民币 105,961 万元
企业类型： 全民所有制
经营范围：对化学药品（原料、制剂）、中药（中药材、饮品、制剂）、生物
制品、抗生素、放射性药品、医药新技术、新材料、制药设备、药理、毒理、实
验动物、诊断试剂、食品、保健品、化妆品的研究、技术开发及技术转让、技术
咨询、技术服务、从事货物和技术的进出口业务。
关联关系：间接控股股东
三、关联交易标的基本情况
公司名称：国药集团川抗制药有限公司
住 所：成都高新区西部园区新文路 2 号
注册资本：人民币 4,000 万元
法人代表：赵文杰
经营范围：生产原料药、片剂、胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、口服液、
口服溶液剂（按药品生产许可证核定的生产范围经营）货物、技术进出口贸
易。（法律行政法规禁止项目除外；法律行政法规限制的项目取得许可后方
可经营）
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国药集团川抗制药有限公司前身为四川海康制药有限公司，由中国医药
集团总公司、四川抗菌素工业研究所、四川银燕创新机电技术有限公司及 4
位自然人股东出资设立，之前主要承担四川抗菌素工业研究所科研成果产业化
和高新技术产品孵化器的职能。2012 年 7 月 23 日，中国医药工业研究总院通
过受让方式获得川抗制药 72%股权，川抗制药成为医工总院控股子公司。
川抗制药目前股东构成情况如下：
股东名称 股权比例（%）
中国医药工业研究总院 72
中国医药对外贸易公司 14
中国医药工业有限公司 14
川抗制药位于成都高新区西部园区，拥有通过 GMP 认证的固体制剂车间、
液体制剂车间、原料（发酵、合成）车间和原料药精烘包车间。生产范围包括原
料药及其中间体、片剂、颗粒剂、软胶囊、硬胶囊、口服液等剂型。 川抗制药
致力于生物免疫抑制剂、免疫增强剂以及抗肿瘤辅助治疗药品的生产，其中他克
莫司、吗替麦考酚酯、环孢素、甘露聚糖肽、乌苯美司等产品技术先进性处于全
国前列，盐酸格拉司琼及其中间体产品质量和技术水平国际领先。
4、资产评估情况
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具《上海现代制药股份有限公
司拟收购国药集团川抗制药有限公司股权项目资产评估报告书》（沃克森评报字
【2013】第 0060 号），以 2012 年 12 月 31 日为资产评估基准日，采用资产基础
法和收益法进行评估，结论如下：
国药集团川抗制药有限公司的股东全部权益价值的评估值为 2,404.03 万元，
增值率 245.50%。
5、主要财务数据
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国药集团川抗制药有
限公司审计报告》（天职蓉 SJ【2013】2 号），川抗制药主要财务情况如下：
单位：元
指标名称 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总计 57,501,249.48 38,591,872.11
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负债总计 50,543,001.08 32,662,693.35
指标名称 2012 年度 2011 年度
营业收入 43,203,107.55 22,462,029.22
营业利润 780,481.83 -4,766,068.00
利润总额 1,029,069.64 -4,667,849.52
净利润 1,029,069.64 -4,667,849.52
四、关联交易的主要内容和定价原则
现代制药拟收购医工总院所持有的川抗制药 72%股权，交易标的挂牌价格预
计为 1730.9016 万元，交易价格以最后成交价格为准。同时提请董事会授权经营
层开展收购相关工作，包括但不限于在产权交易所摘牌、收购协议的签订等。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
川抗制药专注于免疫类产品的研究与生产，其免疫抑制剂及免疫增强剂产品
具有特色突出、市场集中度高、竞争者少等特点。其原料产品以生物发酵产品为
主，合成产品为辅，具有小而精、附加值高的特点。收购川抗制药的股权有利于
增强现代制药的工业生产能力，丰富并完善公司产品类型，扩大现代制药的资产
规模，增强公司在行业领域内的竞争力，符合公司的长期发展战略，符合公司及
全体股东的利益。
六、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股
票上市规则》、公司《章程》及相关法律、法规的规定，公司独立董事认真审议
了《关于公司拟收购国药集团川抗制药有限公司 72%股权暨关联交易》的议案，
事前认可该项关联交易、对议案投赞成票并发表了如下独立意见：
收购川抗制药 72%股权是公司根据“十二五”发展规划，以扩大公司产业规模
为目的所作出的战略性决策。川抗制药主要产品为免疫抑制剂和免疫增强剂，特
色突出、竞争者较少，可以丰富公司的产品类型，提高公司的整体竞争力。
该关联交易相关决策内容和程序均符合有关法律、法规和《公司章程》的规
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定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
六、备查文件
1、现代制药第五届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于关联交易的独立意见及事前认可意见；
3、沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《上海现代制药股份有限
公司拟收购国药集团川抗制药有限公司股权项目资产评估报告书》（沃克森评报
字【2013】第 0060 号）；
4、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国药集团川抗制药有
限公司审计报告》（天职蓉 SJ【2013】2 号）。
特此公告
上海现代制药股份有限公司
2013 年 3 月 30 日
