证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2013-008
上海现代制药股份有限公司
关于拟收购武汉中联药业集团股份有限公司 86.86%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”或 “现代制药”）
拟以现金收购间接控股股东中国医药工业研究总院下属子公司武汉中联药
业集团股份有限公司（以下简称“武汉中联”）86.86%股权。
关联交易回避事宜：本次股权收购的交易方中国医药工业研究总院为公司间
接控股股东，本次收购构成关联交易。公司董事会8名成员中，周斌先生、
刘存周先生、王浩先生属关联董事，回避表决。
交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：上述关联交易是基
于公司的战略发展需要，有利于增加公司的产品种类和生产能力，增强公司
的规模和竞争力，对公司的持续经营能力不会产生影响。
本次交易未构成重大资产重组。
一、交易概述
根据公司“十二五”战略发展规划，在十二五期间公司将进一步扩大产业规
模，成为以化学原料药、化学制剂及中药三大板块支撑的研发驱动型高科技医药
企业。为增强公司的生产能力，增加产品的品种类型，公司拟收购间接控股股东
中国医药工业研究总院持有的下属子公司武汉中联药业集团股份有限公司
86.86%股权，交易标的挂牌价格预计为 10,104.8928 万元（根据沃克森（北京）
国际资产评估有限公司出具的《上海现代制药股份有限公司拟收购武汉中联药业
集团股份有限公司股权项目资产评估报告书》（沃克森评报字【2013】第 0061
号）的评估值 11,633.54 万元计算得出），交易价格以最后成交价格为准，同时提
请董事会授权公司经营层开展收购相关工作，包括但不限于在产权交易所摘牌、
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收购协议的签订等。本次股权收购的交易方中国医药工业研究总院为公司间接控
股股东，构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
上海现代制药股份有限公司于 2013 年 3 月 28 日召开公司第五届董事会第二
次会议，审议通过了《关于公司拟收购武汉中联药业集团股份有限公司 86.86%
股权暨关联交易的议案》，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票；本议案属关联交易，
三名关联方董事回避表决，独立董事就关联交易事项事前认可并发表独立意见，
该议案尚需提交现代制药 2012 年度股东大会审议。
二、关联方介绍
公司名称：中国医药工业研究总院（注册号：100000000003990）
住 所：上海市浦东新区哈雷路 1111 号 1 幢 4 层
法定代表人：周斌
注册资本：人民币 105,961 万元
企业类型： 全民所有制
经营范围：对化学药品（原料、制剂）、中药（中药材、饮品、制剂）、生物
制品、抗生素、放射性药品、医药新技术、新材料、制药设备、药理、毒理、实
验动物、诊断试剂、食品、保健品、化妆品的研究、技术开发及技术转让、技术
咨询、技术服务、从事货物和技术的进出口业务。
关联关系：间接控股股东
三、关联交易标的基本情况
1、本次交易标的为武汉中联 86.86%股权。
2、本次交易标的产权清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
况。
3、基本情况
公司名称：武汉中联药业集团股份有限公司
住 所：武汉市江汉区江汉经济开发区江兴路 1 号
注册资本：人民币 12,425.19 万元
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法人代表：陈代杰
经营范围：片剂、颗粒剂、丸剂（水丸、水蜜丸、蜜丸、浓缩丸、微丸）、
糖浆剂、露剂、煎膏剂、酒剂、酊剂、合剂、口服溶液剂生产（有效期与许可证
核准的期限一致）；中药材收购；纸制品加工、销售；房屋租赁。（国家有专项规
定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内方可经营）
武汉中联药业集团股份有限公司创建于 1952 年，由拥有百年历史，享
誉中外的金同仁、陈太乙、初开堂等 192 家中药店联合组建而成。1997 整
体改制为股份公司，2002 年通过资本运作，组建成为武汉中联药业集团股
份有限公司。2011 年 12 月 14 日，中国医药工业研究总院与武汉国有资产
经营公司签订了关于重组武汉中联药业集团股份有限公司的正式协议，武
汉中联被纳入中国医药集团旗下。
武汉中联目前股东构成情况如下：
股东名称 股权比例（%）
中国医药工业研究总院 86.86
中国药材公司 3.09
湖北省科技投资集团有限公司 10.05
经过 60 多年的发展，武汉中联现拥有注册产品 330 多个，药品注册生产
批准文号 167 个，涵盖了中西两大医药领域，是湖北省高新技术企业，也
是湖北省首家通过 GMP 认证的医药企业，在华中地区享有较高知名度，具有
较强的竞争优势。武汉中联一直致力于中药产品的传承与创新，先后研制出
包括加味生化颗粒、健儿素颗粒、脉君安片、强力感冒片、金刚藤糖浆、鳖甲
煎丸等多个中药保护品种；拥有 3 项发明专利和 4 项外观专利。
4、资产评估情况
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具《上海现代制药股份有限公
司拟收购武汉中联药业集团股份有限公司股权项目资产评估报告书》（沃克森评
报字【2013】第 0061 号），以 2012 年 12 月 31 日为资产评估基准日，采用资产
基础法和收益法进行评估，结论如下：
武汉中联药业集团股份有限公司的股东全部权益价值的评估值为 11,633.54
万元，增值率 38.87%。
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5、主要财务数据
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉中联药业集团股
份有限公司审计报告》（天职汉 SJ【2013】151 号），武汉中联主要财务情况如下：
单位：元
指标名称 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总计 184,824,102.65 180,792,937.96
负债总计 101,806,921.35 102,879,225.95
指标名称 2012 年度 2011 年度
营业收入 151,545,034.87 127,614,511.69
营业利润 228,986.84 -39,648,680.18
利润总额 13,212,753.01 -38,845,522.78
净利润 12,963,469.29 -39,374,898.20
四、关联交易的主要内容和定价原则
现代制药拟收购医工总院所持有的武汉中联 86.86%股权，交易标的挂牌价
格预计为 10,104.8928 万元，交易价格以最后成交价格为准。经公司五届二次董
事会审议通过，授权经营层开展收购相关工作，包括但不限于在产权交易所摘牌、
收购协议的签订等。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
武汉中联在中药制药领域有较为成熟的技术基础，在华中地区具有较高的品
牌知名度，其主要产品鼻炎片、强力感冒片、脉君安片等，是呼吸系统、心血管、
皮肤科等常见病、多发病的用药，市场容量较大，由于其为独家中药保护品种，
产品毛利较高，具备一定的盈利上升空间。收购武汉中联有利于增强公司中药板
块的生产能力，增加产品的品种类型，扩大现代制药的资产规模，增强公司在中
药领域内的竞争力，符合公司的长期发展战略。
六、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股
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票上市规则》、公司《章程》及相关法律、法规的规定，公司独立董事认真审议
了《关于公司拟收购武汉中联药业集团股份有限公司 86.86%股权暨关联交易》
的议案，事前认可该项关联交易、对议案投赞成票并发表了如下独立意见：
收购武汉中联 86.86%股权是公司根据“十二五”发展规划，以做大做强公司
中药板块为目的所作出的战略性决策。武汉中联拥有众多中药品种批号和多个独
家中药保护品种，将极大增强公司中药板块的实力，符合公司的长远利益，有利
于提高公司的整体竞争力。
该关联交易相关决策内容和程序均符合有关法律、法规和《公司章程》的规
定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
六、备查文件
1、现代制药第五届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于关联交易的独立意见及事前认可意见；
3、沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《上海现代制药股份有限
公司拟收购武汉中联药业集团股份有限公司股权项目资产评估报告书》（沃克森
评报字【2013】第 0061 号）；
4、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉中联药业集团股
份有限公司审计报告》（天职汉 SJ【2013】151 号）。
特此公告
