证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2012-046
上海现代制药股份有限公司
关于受让技术合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏负连带责任。
交易内容：上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”或公司）
受让控股股东上海医药工业研究院（以下简称“上海医工院”）及上海医工院控股
子公司上海现代药物制剂工程研究中心（以下简称“制剂中心”）技术开发、技
术转让合同 4 项。
关联人回避事宜：公司 9 名董事会成员中，周斌先生、刘存周先生、陈
文浩先生、王浩先生为关联董事，回避表决。
一、关联交易概述
为加强公司的新产品储备，保持公司在相关重点发展领域内的竞争优势，公
司受让控股股东上海医工院及上海医工院控股子公司制剂中心技术开发、技术转
让合同 4 项，具体如下：
（一）与上海医药工业研究院签订的技术开发合同：
1、化合物 SIPI-208 的开发研究
化合物 SIPI-208 主要用于糖尿病的治疗和作为功能性食品添加剂。该项目为
公司与上海医工院共同开发，现代制药将享有该项目相关专利的 50%权益，成为
相关中国专利的共同申请人，并拥有中国独占使用权。
该技术开发合同金额为人民币 200 万元。
2、氯雷他定的化学合成工艺研究
氯雷他定为长效三环类抗组胺药物，可竞争性抑制组胺 H1 受体，且无明显
中枢抑制作用，临床上用于过敏性鼻炎、慢性特发性荨麻疹、过敏性哮喘及皮肤
瘙痒等，是全球市场最畅销的抗过敏药品之一。我国虽有很多企业参与氯雷他定
仿制药的生产，但该市场仍由国外企业和合资企业牢牢把控。该技术开发合同的
创新点在于缩短反应步骤，提高收率，易于工业化。
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该技术开发合同金额为人民币 100 万元。
（二）与上海现代药物制剂工程研究中心签订的技术转让合同：
1、盐酸多奈哌齐透皮凝胶技术
盐酸多奈哌齐在临床上主要用于治疗轻度、中度阿尔茨海默病（AD），为第
二代特异性可逆性中枢乙酰胆碱酯酶抑制剂。该产品通过抑制胆碱脂酶活性，达
到提高乙酰胆碱的含量、改善 AD 患者认知功能的作用。目前国内销售以片剂和
胶囊剂等口服制剂为主，该项合同将其制成透皮凝胶剂，极大提高了老年患者的
顺应性和依从性，便于使用，同时透皮凝胶可保持稳定的血药浓度，具有更好的
生物效能。
该合同金额为人民币 400 万元。
2、盐酸奥昔布宁透皮凝胶技术
盐酸奥昔布宁具有抗胆碱、抗平滑肌痉挛、局部麻醉和镇痛等作用，临床用
于治疗尿急、尿频、尿失禁等症状。目前国内申报的盐酸奥昔布宁以片剂、
胶囊剂等口服制剂为主，该合同将盐酸奥昔布宁制成新型透皮凝胶剂，具
有长效缓释作用，同时可避免由于口服所引起的口干、便秘等不良反应，具
有高效、安全、无刺激、无过敏等优点。
该合同金额为人民币 300 万元。
以上技术开发、技术转让合同总计转让费用人民币 1000 万元，转让价格按
公允价格计算。
二、关联方介绍和关联关系
名称：上海医药工业研究院
法定代表人：王浩
注册资本：53,692 万元
经营范围：对化学药品（原料、制剂）、中药（中药材、饮品、制剂）、生物
制品、抗生素、放射性药品、医药新技术、新材料、制药设备、药理、毒理、实
验动物、诊断试剂、食品、保健品、化妆品的研究、开发、试剂及四技服务，经
营进出口服务，培训。（涉及许可证凭许可证经营）
注册地址：上海北京西路 1320 号
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证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2012-046
与本公司的关联关系：控股股东
名称：上海现代药物制剂工程研究中心有限公司
法定代表人：侯惠民
注册资本：3,200 万
经营范围：中西药物制剂，保健药物制剂、药物辅料应用技术上的技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让，制剂设备的设计、分析，药用原辅料、包装材
料的测试技术研究，制剂设备的销售，自有房屋租赁的“四技”服务；包装材料
的测试技术研究。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
注册地址：上海市张江高科技园区哈雷路 1111 号
与本公司的关联关系：受同一控股股东控制
三、关联交易对上市公司的影响
上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的
利益，不会对公司持续性经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营
成果，对公司的独立性没有影响。
四、独立董事事前认可情况及独立董事意见
我们作为公司独立董事事前认可上述关联交易事项，对该项关联交易事项投
赞成票并发表独立意见如下：
该项关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，关联交易表决
程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，符合市场
交易原则。关联交易所涉及的产品为新型制剂及新型仿制药，有利于公司新产品
的战略储备，保持公司在相关重点发展领域的竞争优势，不存在损害其他股东特
别是中小股东权益的情形。
五、董事会表决情况
2012 年 12 月 18 日，现代制药第五届董事会第一次会议在上海市北京西路
1320 号 1 号楼一楼东侧会议室召开。会议审议并通过了《关于公司拟受让技术
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合同暨关联交易》的议案，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案属关联交易，
项目转让方上海医药工业研究院为公司控股股东，上海现代药物制剂工程研究中
心为上海医工院控股子公司，4 名关联方董事周斌、刘存周、陈文浩、王浩对本
议案表决进行了回避。
六、备查文件
1、公司第五届一次董事会会议决议；
2、公司独立董事关于关联交易的独立意见及事前认可意见。
特此公告！
上海现代制药股份有限公司
2012 年 12 月 18 日
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