证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临 2022-003
新疆天润乳业股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司使用募集资金 70,920,173.97 元置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天润乳业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2972 号）核准，公司以非公开发行股票方式向特定投资者发行人民币普通股（A 股）51,590,909 股，发行价格为人民币 11.00元/股，募集资金总额为人民币 567,499,999.00 元，扣除不含税发行费用人民币11,338,996.20 元后，募集资金净额为人民币 556,161,002.80 元。上述募集资金到位情况已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《新疆天润乳业股份有限公司验资报告》（希会验字[2021]0064 号）和《新疆天润乳业股份有限公司非公开发行股票申购资金总额的验证报告》（希会验字[2021]0065号）。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司和募投项目实施主体子公司新疆天润北亭牧业有限公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与平
安银行股份有限公司乌鲁木齐分行、上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行签订了《新疆天润乳业股份有限公司非公开发行股票募集资金三方监管协议》，对募集资金实施专户存储管理。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司披露的《新疆天润乳业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 10,000 头规模化奶牛示范牧场建设项目 550,000,000.00 397,250,000.00
2 补充流动资金 170,250,000.00 170,250,000.00
合计 720,250,000.00 567,500,000.00
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
公司本次非公开发行股票实际募集资金总额 567,499,999.00 元，扣除相关发行费用后的募集资金净额为 556,161,002.80 元，与拟使用募集资金金额567,500,000.00 元的差额 11,338,997.20 元调减补充流动资金的金额，即实际募集资金投入用于补充流动资金的金额为 158,911,002.80 元。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
截至 2021 年 12 月 10 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
际投资额为 70,589,985.29 元，具体情况如下：
单位：元
序号 项目名称 拟使用募集资金金额 以自筹资金预先
投入金额
1 10,000 头规模化奶牛示范牧场建设项目 397,250,000.00 70,589,985.29
合计 397,250,000.00 70,589,985.29
截至 2021 年 12 月 10 日，公司以自筹资金支付发行费用情况如下：
序号 费用类别 不含税金额（元）
1 律师费用 330,188.68
合计 330,188.68
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《新疆天润乳业股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（希会审字[2022]0399 号）。
四、本次募集资金置换事项履行的审批程序
2022 年 1 月 26 日，公司分别召开第七届董事会第十七次会议和第七届监事
会第十一次会议，审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付费用的自筹资金共计 70,920,173.97 元。
本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合募集资金管理和使用的相关规定。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，该事项无需提交股东大会审议。
五、 专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事对公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项进行了认真审查，并发表独立意见如下：
公司本次用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项履行了必要的审批程序，并由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《公司章程》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司本次以募集资金置
换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金行为，符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要，公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过六个月，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司以募集资金 7,092.02 万元置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。综上，我们一致同意本次募集资金置换事项。
（二）监事会意见
公司监事会对公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项进行了认真审查，并发表审核意见如下：
经审查，公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金行为已履行必要的审批程序，符合相关法律法规的要求，未改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划的正常进行,置换时间距募集资金到账时间不超过6 个月，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核并出具了鉴证报告。因此，我们同意公司以募集资金 7,092.02 万元置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。综上，我们一致同意公司本次募集资金置换事项。
（三）会计师事务所审核意见
经审核，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司管理层编制的《新疆天润乳业股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司规范运作指引》的要求编制，如实反映了公司截至2021年12月10日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的实际情况。
（四）保荐机构核查意见
中信建投证券股份有限公司作为公司的持续督导机构，对公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项进行了核查，认为：
公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项已经公司第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过，且独立董事已发表同意意见，会计师出具专项审核报告，履行了必要的审议程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定，符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要，公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过六个月，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
综上，中信建投证券同意公司上述使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项。
六、 上网公告文件
（一）《新疆天润乳业股份有限公司独立董事关于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的独立意见》；
（二）《中信建投证券股份有限公司关于新疆天润乳业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的核查意见》；
（三）希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆天润乳业股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（希会审字[2022]0399 号）。
特此公告。
新疆天润乳业股份有限公司董事会
2022 年 1 月 27 日
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