证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临 2022-005
新疆天润乳业股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月 26 日召开
第七届董事会第十七次会议，审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于变更
注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。具体情况如下：
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕2972 号《关于核准新疆天润
乳业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股
（A股）51,590,909 股，该部分新增股份已办理完毕变更登记手续，公司总股
本由 268,599,337 股增加至 320,190,246 股，相应注册资本由 268,599,337 元增
加至 320,190,246 元。
同时为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指
引》等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司拟对《新疆天
润乳业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》” ）的相关条款进行修
订，具体修订内容如下：
章节 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第一章 26859.9337 万元。 320,190,246 元。
公司因增加或者减少注册资本而
导致注册资本总额变更的，可以在股东
大会通过同意增加或减少注册资本决
议后，再就因此而需要修改公司章程的
事项通过一项决议，并说明授权董事会
具体办理注册资本的变更登记手续。
第一章 新增 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十五条 公司股份的发行，实行 第十六条公司股份的发行，实行公
公平、公正的原则，同种类的每一股份 开、公平、公正的原则，同种类的每一股
第三章 应当具有同等权利。 份应当具有同等权利。
第一节 同次发行的同种类股票，每股的发 同次发行的同种类股票，每股的发行
行条件和价格应当相同；任何单位或者 条件和价格应当相同；任何单位或者个人
个人所认购的股份，每股应当支付相同 所认购的股份，每股应当支付相同价额。
价额。
第三章 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为
第一节 26859.9337 万股，均为普通股。 320,190,246 股，均为普通股。
第二十九条 公司董事、监事、高 第三十条公司董事、监事、高级管
级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
股东，将其持有的本公司股票在买入后 将其持有的本公司股票或者其他具有股
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
又买入，由此所得收益归本公司所有， 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
本公司董事会将收回其所得收益。但 益归本公司所有，本公司董事会将收回其
第三章 是，证券公司因包销购入售后剩余股票 所得收益。但是，证券公司因购入包销售
第三节 而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
6 个月时间限制。 中国证监会规定的其他情形的除外。
…… 前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
……
第三十条 公司依据证券登记机 第三十一条 公司依据中国证券登
构提供的凭证建立股东名册，股东名册 记结算有限责任公司上海分公司提供的
是证明股东持有公司股份的充分证据。 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
第三章 股东按其所持有股份的种类享有权利， 持有公司股份的充分证据。股东按其所持第三节 承担义务；持有同一种类股份的股东， 有股份的种类享有权利，承担义务；持有
享有同等权利，承担同种义务。 同一种类股份的股东，享有同等权利，承
公司应当与证券登记机构签订股 担同种义务。
份保管协议，定期查询主要股东资料以
及主要股东的持股变更（包括股权的出
质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第四十条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
第四章 …… ……
第二节 （十七）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划和员工持
…… 股计划；
……
第四十一条 公司下列对外担保 第四十二条 公司下列对外担保行
行为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）本公司及本公司控股子公司的
的对外担保总额，达到或超过最近一期 对外担保总额，超过最近一期经审计净资
经审计净资产的 50%以后提供的任何担 产的 50%以后提供的任何担保；
保； （二）本公司及本公司控股子公司的
（二）公司的对外担保总额，达到 对外担保总额，超过最近一期经审计总资
或超过最近一期经审计总资产的 30%以 产的 30%以后提供的任何担保；
第四章 后提供的任何担保； （三）公司在连续 12 个月内累计担
第二节 （三）为资产负债率超过 70%的担 保金额超过公司最近一期经审计总资产
保对象提供的担保； 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经 （四）为资产负债率超过 70%的担保
审计净资产 10%的担保； 对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关 （五）单笔担保额超过最近一期经审
联方提供的担保。 计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保；
（七）证券交易所或者本章程规定的
其他担保。
第四十四条 第四十五条
…… ……
第四章 股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议与
第二节 形式召开。公司还将提供网络方式为股 网络投票相结合的方式召开。股东通过上
东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的，视为出席。
述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十九条 监事会或股东决定 第五十条监事会或股东决定自行召
第四章 自行召集股东大会的，须书面通知董事 集股东大会的，须书面通知董事会，同时第三节 会，同时向公司所在地中国证监会派出 向证券交易所备案。
机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股东 股比例不得低于 10%。召集股东应当在不
持股比例不得低于 10%。 晚于发出股东大会通知时披露公告，并承
召集股东应在发出股东大会通知 诺在提议召开股东大会之日至股东大会
及股东大会决议公告时，向公司所在地 召开日期间，其持股比例不低于公司总股
中国证监会派出机构和证券交易所提 本的 10%。
交有关证明材料。 监事会或召集股东应在发出股东大
会通知及股东大会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括 第五十六条 股东大会的通知包括以
以下内容： 下内容：
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名，电话号
号码。 码；
股东大会通知和补充通知中应当 （六）网络或其他方式的表决时间及
充分、完整披露所有提案的全部具体内 表决程序。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
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