证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临 2021-042
新疆天润乳业股份有限公司
关于签订框架合作协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●履约的重大风险及不确定性：本协议仅为框架合作协议，是各方合作意愿和基本原则的意向性约定，存在不确定性
●对上市公司当年业绩的影响：本协议的签署不会对新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“天润乳业”或“公司”）2021 年度经营业绩产生重大影响
一、框架合作协议签订的基本情况
（一）交易对方的基本情况
1.齐河县人民政府
齐河县位于山东省德州市最南端，毗邻济南市，总面积 1411 平方公里，常
住人口 70 万，辖 13 个乡镇、2 个街道、1 个省级经济开发区、1 个省级旅游度
假区，具有较好区位优势和较为丰富的自然资源。
2.齐河齐源投资发展集团有限公司（以下简称“齐河投资集团”）
企业性质：有限责任公司(国有独资)
住所：山东省德州市齐河县城区齐鲁大街 400 号
法定代表人：翟兆波
注册资本：100,000 万元
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；市政设施管理；园林绿化工程施工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；房地产开发经营；自来水生产与供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股东情况：齐河县人民政府国有资产监督管理局持有 100%股权
主要财务指标：截至 2021 年末，齐河投资集团总资产 4.09 亿元，净资产
1.09 亿元；2020 年度，齐河投资集团实现营业收入 5,630.03 万元，净利润 219.52
万元。
上述交易对方与公司均不存在关联关系。
（二）协议签署的时间、地点、方式
2021 年 9 月 8 日，公司与齐河县人民政府、齐河投资集团在齐河县签署了
《齐河县人民政府与新疆天润乳业股份有限公司合作协议》（以下简称“本协议”）。
（三）签订协议已履行的审议决策程序
本协议仅为框架合作协议，暂无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将在具体合作事宜明确后，按照相关监管规则及公司管理制度的要求，及时履行相应审议决策程序及信息披露义务。
（四）签订协议已履行的审批或备案程序
本协议仅为框架合作协议，其签订无需履行相关审批或备案程序。
二、框架合作协议的主要内容
（一）合作宗旨
合作各方本着“依法合规、优势互补、互惠互利、风险共担”的基本原则，按照市场化运作、公司化经营的方式，充分发挥各自优势、利用各自资源，以期实现友好合作和共同进步。齐河县人民政府负责制定奶业发展战略、方针、政策，支持合作项目的市场化运作和发展。天润乳业将充分发挥多年乳品行业经验优势，进一步改善齐河县产业结构，促进当地经济发展和社会进步，同时有利于天润乳业进一步开拓山东市场，提升天润乳业产品在山东市场的品牌影响力和市场占有率。齐河投资集团利用自身资源优势，保障项目合作的顺利实施。
（二）合作方案
1.乳制品加工基地
天润乳业与齐河投资集团按照持股比例 51%、49%共同出资设立乳制品项目公司，负责乳制品加工项目的建设、运营及销售。具体事宜以相关出资协议书中约定为准。齐河县人民政府积极提供及协调乳制品加工项目建设及运营所需相关支持；天润乳业委派相关管理及技术人员负责项目公司的运营管理及销售。
2.奶牛养殖及牧草种植基地
天润乳业与齐河投资集团按照持股比例 51%、49%共同出资设立奶牛养殖项目公司，负责奶牛养殖业务，为新设立乳制品项目公司提供原料奶。具体事宜以相关出资协议书中约定为准。齐河县人民政府确保乳制品加工项目建成后，在齐河县区域内提供约 1000 亩土地，以备项目公司奶牛养殖使用。齐河县人民政府按照牧场规模需要配备饲草料基地，原则上按照每头牛三亩的需求配套饲草料地，或按照项目公司饲草料年初计划予以配套；土地由齐河县协助以流转形式确认。
3.乳品销售合作
齐河投资集团与天润乳业或天润乳业子公司对接开展销售业务合作，充分利用各自资源和优势为前述乳制品加工项目、奶牛养殖项目落地奠定基础。天润乳
业或天润乳业子公司通过公开招投标等方式参与齐河县境内学生奶、中央厨房等政府主导的乳制品相关供应，在同等条件下，优先由天润乳业或项目公司供应。
（三）合作各方的权利和义务
1.齐河县人民政府权利与义务
齐河县人民政府充分发挥政府优势，为合作方案各项目的开展积极提供支持及协调相关资源，协助办理各个项目的报批手续和相关权属证明，确保项目公司在齐河县人民政府县域范围内投资所必要的项目用地，确保各项目落地实施正常运营。齐河县人民政府确保天润乳业及前述各项目公司享受相关扶持政策，若期间出台新的扶持政策，按照对各项目公司更为有利的扶持政策执行。
2.天润乳业权利与义务
各个项目建成后，天润乳业应当督促各项目公司合法从事生产经营活动，保证遵守法律法规的相关规定。天润乳业及各项目公司后续经营同等享受国家、山东省、德州市、齐河县招商扶持政策。
3.齐河投资集团权利与义务
齐河投资集团应利用自身资源优势，积极配合项目公司的设立、前期手续办理、生产经营等活动。
（四）合作方案实施的前提条件
在本协议所述的合作方案实施前，以下条件须均获得满足：
1.齐河县人民政府协调项目公司获得齐河县县域内所有奶源优先供应权，需协调奶源供应商与项目公司签署优先供应协议。
2.若本协议中规定的与本次合作相关的要素发生了调整，则各方已经协商确认了调整的内容，并签署了补充协议予以一一明确。
3.各方已完成本次合作涉及的相关各项内部决策程序，并获得了与此相关的一切外部批准。
（五）生效条件及违约责任
本协议自各方法定代表人或负责人或授权代表人签字并加盖公章，且天润乳业履行完毕必要的审批手续之日起生效。
各方必须严格遵守本协议各项条款。任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证或本协议的任何条款，构成违约。违约方应向守约方足额赔偿，包括但不限于因违约而使守约方遭受的实际损失、实现违约责任的费用及守约方因此给第三人造成的损失。因不可抗力因素，致使本协议部分条款或全部条款不能履行时，由三方协商解决。本协议的终止或解除，不影响任何违约一方应承担的违约责任。
三、对上市公司的影响
（一）对上市公司业绩的影响
框架合作协议的签订短期内不会对公司的财务状况与经营成果产生重大影响。从长远看，将对公司未来的经营发展产生积极影响，符合全体股东的利益和公司发展战略要求，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（二）对上市公司经营的影响
框架合作协议的签订符合公司向疆外发展战略需要，对公司未来产能扩张形成很好的补充，有利于公司进一步开拓疆外市场，提高疆外的市场占有率，优化公司产业布局，加强和巩固公司在行业内的地位，提升公司形象及综合竞争能力，最终实现公司经济效益持续增长。
四、重大风险提示
本协议仅为框架合作协议，是各方合作意愿和基本原则的意向性约定，存在不确定性。本协议的后续进展情况，公司将严格按照有关规定，履行相应的审议决策程序和信息披露义务。
特此公告。
新疆天润乳业股份有限公司董事会
2021 年 9 月 9 日
查看PDF原文
