证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临 2020-016
新疆天润乳业股份有限公司
关于使用募集资金对子公司增资的议案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
增资对象：新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司新疆天润生物科技股份有限公司（以下简称“天润科技”），以及全资子公司新疆天润北亭牧业有限公司（以下简称“天润北亭”）
增资金额：公司向天润科技增资 1,800 万元，天润科技另一股东阿克苏
市艾力达尔投资有限公司向其同比例增资 59.50 万元；公司向天润北亭增资5,000 万元
资金来源：2019 年度配股公开发行证券募集资金
特别风险提示：本次增资不涉及关联交易，也不构成重大资产重组
公司于2020年1月21日召开第六届董事会第二十五次会议及第六届监事会第十七次会议，分别审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于使用募集资金对子公司增资的议案》，同意公司使用 2019 年度配股公开发行证券募集资金分别向公司控股子公司天润科技和全资子公司天润北亭进行增资，用于实施募集资金投资项目，具体情况如下：
一、配股公开发行股份募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天润乳业股份有限公司配股的批
复》（证监许可[2019]2556 号）核准，新疆天润乳业股份有限公司以股权登记日
2020 年 1 月 3 日上海证券交易所收市后总股本 207,114,418 股为基数，按照每
股人民币 7.24 元的价格，以每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售人民币普通
股（A 股），最终本次配股有效认购数量为 61,484,919 股，募集资金总额为人民 币 445,150,813.56 元，扣除发行费用并考虑取得的增值税进项可抵扣金额后，
募集资金净额为 436,724,494.76 元。上述募集资金已于 2020 年 1 月 14 日全部
到位，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行的资金到账情况进行了 审验，并出具了希会验字（2020）0003 号《新疆天润乳业股份有限公司验资报 告》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司《配股说明书》，扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：
序 项目名称 实施主体 项目总投资额 募集资金投入
号 （万元） （万元）
1 日产 40 吨奶啤改造项目 天润科技 2,500 1,800
2 3000 头规模化奶牛示范牧场建设项 天润北亭 12,773 5,000
目
3 补充流动资金及偿还银行贷款（注） 天润乳业 38,200 38,200
总计 53,473 45,000
注：公司本次配股实际募集资金总额 445,150,813.56 元，扣除相关发行费用并考虑取
得的增值税进项可抵扣金额后的募集资金净额为 436,724,494.76 元，与拟募集资金总额 450,000,000.00 元的差额部分调整补充流动资金及偿还银行贷款的金额，即实际募集资金 投入用于补充流动资金及偿还银行贷款的金额为 368,724,494.76 元。
三、使用募集资金对子公司增资概况
1、为推进募集资金使用计划的实施，公司拟使用本次配股募集资金 1,800
万元对天润科技增资，天润科技另一股东阿克苏市艾力达尔投资有限公司对天润
科技进行同比例增资 59.50 万元，增资额均全部进入注册资本，用于日产 40 吨
奶啤改造项目。本次增资前后天润科技股权情况如下表所示：
天润科技
股 东 增资前 增资后
认缴出资额 股权比例 认缴出资额 股权比例
新疆天润乳业股份有限公司 21,073 96.8% 22,873 96.8%
阿克苏市艾力达尔投资有限公司 697 3.2% 756.5 3.2%
合 计 21,770 100% 23,629.50 100%
2、为推进募集资金使用计划的实施，公司拟使用本次配股募集资金 5,000
万元对天润北亭增资，全部进入注册资本，用于 3,000 头规模化奶牛示范牧场建
设项目。增资完成后，天润北亭的注册资本由 6,000 万元变更为 11,000 万元，
公司持有其 100%的股权。
本次增资不构成关联交易和上市公司重大资产重组，该事项在董事会审批权 限范围内,无需提交股东大会审议。
四、本次增资标的基本情况
1、新疆天润生物科技股份有限公司
成立日期：2002 年 03 月 05 日
注册资本：21,770 万元人民币
法定代表人：胡刚
经营范围：初乳素系列生物保健品、食品、饮料的生产和销售；乳和乳制品 的加工与销售；养殖业；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设 备零配件、原铺材料及技术的进口业务；普通货物运输、汽车、房屋、机械设备 的租赁。
主要财务数据：截至 2019 年 9 月 30 日，天润科技总资产人民币
817,936,691.14 元，净资产人民币 435,087,865.54 元；2019 年 1-9 月的营业收
入人民币 1,123,756,656.12 元，净利润人民币 84,972,851.86 元。（以上数据未
经审计）
股东情况：公司持有天润科技 96.8%股权，阿克苏市艾力达尔投资有限公司
持有天润科技 3.2%股权。
2、新疆天润北亭牧业有限公司
成立日期：2017 年 04 月 06 日
注册资本：6,000 万元人民币
法定代表人：陈东升
经营范围：牲畜饲养、购销；生鲜乳生产、购销；农作物种植、加工、购销； 肥料加工、购销；畜产品的加工、购销；饲草料加工、销售；畜牧技术咨询服务。
主要财务数据：截至 2019 年 9 月 30 日，天润北亭总资产人民币
135,786,424.45 元，净资产人民币 59,352,023.04 元；2019 年 1-9 月的营业收
入人民币 10,630,606.51 元，净利润人民币-548,274.97 元。（以上数据未经审计）
股东情况：公司持有天润北亭 100%股权。
五、本次增资事项对公司的影响
1、本次增资后，天润科技仍为公司控股子公司，天润北亭仍为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次增资是基于募集资金投资项目实际运营的需要，有助于增强天润科技、天润北亭的资本实力，改善其整体财务结构，其经营能力将进一步得到提高，有助于子公司及公司的经营发展和长远规划。
2、本次增资资金来源为公司 2019 年度配股发行股票募集资金，未改变募集资金投向，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于满足募集资金投资项目的资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施，不存在损害中小股东利益的情形，符合全体股东和公司的利益。
六、本次增资后的募集资金管理
为保障募集资金的使用符合相关要求，天润科技、天润北亭作为募投项目实施主体与天润乳业作为共同一方，与保荐机构、商业银行签署了募集资金专户存储三方监管协议，增资款项将专门用于相应募集资金投资项目的建设。公司将严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。
七、相关核查意见
1、监事会意见
经核查，公司监事会认为：为确保募集资金投资项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向募投项目实施主体增资，用于募集资金投资项目建设，符合公司和全体股东的利益。不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。监事会同意公司使用募集资金向子公司增资。
2、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：为确保募集资金投资项目的顺利实施，公司拟
使用募集资金向募投项目实施主体增资，用于募集资金投资项目建设，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金管理制度》等有关规定，符合《公司章程》的规定，有利于增强募投项目实施主体的资本实力，保障募集资金投资项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略发展需要，符合公司和全体股东的利益。不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。我们同意公司使用募集资金对子公司增资。
3、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金对子公司进行增资的事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表了同意意见，内部决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，符合股东和广大投资者利益，募集资金的使用符合公司的战略规划和发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，未违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。
特此公告。
新疆天润乳业股份有限公司董事会
2020 年 1 月 22 日
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