新疆天润乳业股份有限公司
证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临2019-003
新疆天润乳业股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。
（二）会议通知已于2019年3月15日以书面或电子邮件形式向全体董事（9名董事，其中3名独立董事）、监事及高管人员发出。
（三）本次董事会会议于2019年3月26日以现场方式召开。
（四）本次董事会由公司董事长刘让先生主持，本次会议应到董事9人（其中独立董事3人），实际现场参会董事7人（其中独立董事2人），董事李幸福先生和独立董事牛耕先生因工作原因无法出席现场会议，分别授权委托董事邵惠玲女士和独立董事倪晓滨先生出席会议并表决。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2018年度董事会工作报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2018年度总经理工作报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2018年度财务决算报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
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（四）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2019年度财务预算报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2019年，公司预计实现乳制品销量17万吨，实现销售收入16亿元（合并报表）。
（五）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司2019年3月28日在上海证券交易网站www.sse.com.cn披露的《新疆天润乳业股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。
（六）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2018年年度报告及摘要》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司董事和高级管理人员在全面了解和审核了公司2018年年度报告及摘要后认为：公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2018年度的经营管理和财务状况等事项，公司2018年度财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，公允反映了公司2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量，我们保证公司2018年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
具体内容详见公司2019年3月28日在上海证券交易网站www.sse.com.cn披露的《新疆天润乳业股份有限公司2018年年度报告》及《新疆天润乳业股份有限公司2018年年度报告摘要》。
（七）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
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公司独立董事认为：目前，公司已建立了较为健全的内部控制体系，各项内部控制制度符合相关法律、法规的规定和监管要求，适合当前公司经营管理需要，并能得到有效执行。公司内部控制评价有效遵循全面性、重要性原则，将公司及合并财务报表范围内子公司的主要业务和事项纳入评价范围，重点关注高风险领域，涵盖了公司经营管理的主要方面。公司在所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在重大缺陷。《新疆天润乳业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》较为客观地反映了公司内部控制的实际情况。
具体内容详见公司2019年3月28日在上海证券交易网站www.sse.com.cn披露的《新疆天润乳业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
（八）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2018年度内部控制审计报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2018年，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年12月31日财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了审计报告，认为：公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
具体内容详见公司2019年3月28日在上海证券交易网站www.sse.com.cn披露的《新疆天润乳业股份有限公司2018年度内部控制审计报告》。
（九）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2018年度审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司2019年3月28日在上海证券交易网站www.sse.com.cn披露的《新疆天润乳业股份有限公司2018年度审计委员会履职情况报告》。
（十）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
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表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事认为：公司2018年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和用途的情况，不存在损害股东利益的情形；公司董事会编制的《新疆天润乳业股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了公司2018年度募集资金存放与使用情况。
具体内容详见公司2019年3月28日在上海证券交易网站www.sse.com.cn披露的《新疆天润乳业股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（十一）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2018年度利润分配预案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现归属于上市公司股东的净利润114,183,166.40元， 2018年度母公司实现净利润106,084,127.70元，根据《公司章程》规定，提取10%的盈余公积金10,608,412.77元，加期初未分配利润43,750,287.97元，减已分配2017年度现金红利30,031,590.61元，2018年度可供股东分配的利润为109,194,412.29元。
公司拟以总股本207,114,418股为基数，每10股派发现金红利1.66元（含税），共计分配现金34,380,993.39元（含税），剩余未分配利润结转以后年度供分配；2018年度公司不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。若在实施利润分配方案前公司总股本发生变动，将按照分配总额34,380,993.39元（含税）不变，以实施利润分配时股权登记日的公司总股本为基数确定每股派发金额。
公司独立董事认为：公司董事会制订的2018年度利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红要求，符合公司目前的实际状况，有利于
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公司未来的可持续健康发展，有利于公司和全体股东的长远利益，同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。
具体内容详见公司2019年3月28日在上海证券交易网站www.sse.com.cn披露的《新疆天润乳业股份有限公司关于2018年度利润分配预案的公告》。
（十二）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于聘请2019年度财务及内部控制审计机构的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
经公司董事会审计委员会决议并经董事会审议，公司2019年度继续聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务和内部控制审计机构，聘期一年。预计公司2019年度会计师事务所审计费用标准为人民币95万元（不含税、不包括差旅费），其中：2019年度财务报告审计费用65万元、内部控制审计费用30万元。
独立董事对上述聘任进行了事前确认，并发表了独立意见，认为：经审查，希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)在公司历年的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完成公司2018年度审计工作，同时该所对本公司业务情况较为熟悉，同意继续聘用希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务及内部控制审计机构。公司关于续聘2019年度财务及内部控制审计机构的决策程序合法合规，符合本公司和全体股东的利益，同意提交公司2018年年度股东大会审议。
（十三）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。关联董事李幸福、邵惠玲、王慧玲回避表决。
该议案已经公司董事会审计委员会审议，独立董事对该项关联交易进行了事前确认，并发表了独立意见，认为：公司关联交易决策程序符合《公司法》、《上
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海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司与关联方进行的关联交易均为满足公司日常经营业务的需要，关联交易采购、委托加工及承建工程项目用于保障公司2019年生产经营目标的顺利实现，未对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响。关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东的利益。同意提交公司2018年年度股东大会审议。
具体内容详见公司2019年3月28日在上海证券交易网站www.sse.com.cn披露的《新疆天润乳业股份有限公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况的公告》。
（十四）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于2019年度申请银行授信额度的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
同意公司及所属子公司在9家银行办理总金额不超过人民币119,000万元的银行综合授信业务，上述授信额度最终以银行实际审批的金额为准。本次授信额度不等同公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求确定。
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