证券代码：600419 证券简称：ST 天宏 公告编号：临 2012-002
新疆天宏纸业股份有限公司第四届董事会第四次会议决议
公 告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆天宏纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议
于 2012 年 3 月 16 日在公司办公楼三楼会议室召开。本次会议应到董事 8 名，实
到董事 8 名，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定，会议由董事长李侠主持，审议通过如下事项：
一、审议通过《新疆天宏纸业股份有限公司内部控制和全面风险管理实施工
作方案》；
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《新疆天宏纸业股份有限公司风险管理和控制手册》；
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《公司控股子公司新疆石河子天宏国际贸易有限责任公司与自
然人苏友白签署合作协议的议案》；
为较好地开展外贸和外贸业务，新疆天宏纸业股份有限公司控股子公司新疆
石河子天宏国际贸易有限责任公司甲方（出口方）与自然人苏友白乙方（代购方）
签署了《合作协议》，主要内容：（1）出口业务合作期限为一年（2012 年 1 月—
—2012 年 12 月）。（2）甲方与乙方指定的生产厂家签订购货合同，支付生产厂
家货款，甲方出 280 万元货款，其余货款由国外贸易客户的预付款汇到甲方帐户
后支付生产厂家，不足部分乙方负责办理。（3）甲、乙双方协商，2012 年出口
额计划 2 亿元人民币，甲方实现出口贸易项下营业利润 150 万元，具体按照《合
作协议》实施。
公司独立董事李辉对该议案投了否决票，认为：子公司天宏国际贸易公司对
风险考虑不全，甲、乙双方权利责任不对等，购货付款没有保障措施，存在贸易
风险。
公司董事王青对该议案投了弃权票，认为：与自然人签订合作协议，该合作
协议自然人（乙方）没有利益，经营过程由乙方协助完成，甲方不掌握整个过程，
无法确定。
公司董事会对上述议案情况的说明：
1、子公司天宏国际贸易公司于 2011 年已与自然人苏友白进行了合作，本公
司于 2011 年 8 月 9 日披露了《公司重大合同公告》（详见 2011 年 8 月 9 日上海
证券报 B48 版），天宏国际贸易公司 2011 年上半年实现出口贸易营业收入
9,803.47 万元（公司 2011 年半年度报告数据），按照双方合作协议，2011 年度天
宏国际贸易公司实现了合作期限内的出口业务量总额约定的应得报酬。
2、公司就上述独立董事李辉及董事王青发表的意见，公司将努力做好风险
可控，并采取措施如下：
（1）按约定由天宏国际贸易公司负责向当地税务部门申报办理出口退税业
务，所有退税款项先入天宏国际贸易账户，可保证天宏国际贸易的资金安全。
（2）采取防范措施，指派工作人员跟踪贸易业务流程的整个过程。
1
（3）对天宏国际贸易公司签订的购货合同及出口合同，公司要进行评审，
并要制定相应的担保措施。
同意 6 票，反对 1 票，弃权 1 票。
四、审议通过《公司控股子公司新疆石河子天宏国际贸易有限责任公司向建
设银行申请出口票据质押贷款业务的议案》；
同意该公司向建设银行申请最高不超过 1200 万元出口票据质押贷款额度。
公司董事王青对该议案投了弃权票，原因是与上述议案三有关联。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 1 票。
五、审议通过《公司控股子公司新疆石河子天宏国际贸易有限责任公司申请
向本公司借款的议案》；
同意给该公司流动资金借款人民币 280 万元，期限一年（2012 年 2 月至 2013
年 1 月），借款利息按银行同期贷款利率执行。
公司董事王青对该议案投了弃权票，原因是与上述议案三有关联。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 1 票。
六、审议通过《公司持续营情况的说明》；
2012 年公司将采取的措施如下：
（一）精强造纸主业、确保连续生产和原料供应
1、克服原料供应不足及原材料价格上涨的不利因素，2012 年经营层重点
制定了原料收购方案：（1）与原料采购人员签订承包合同，确保原料供应；（2）
积极开辟原料基地，加大与芦苇原料承包商的合作；（3）确保收购原料资金；（4）
发挥原料采购人员的积极性；（5）制定出奖罚制度。确保 2012 年 5 万吨原料收
购进厂。
2、克服生产开工不足的影响，2012 年采取的措施：（1）确保连续生产，
从而降低生产成本；（2）调整产品结构，开发附加值高的产品。
（二）加大高效减水剂产品的市场开发力度
公司现有 3 万吨木质素磺酸钠的生产能力，公司将优化木质素磺酸钠产品
改性生产高效减水剂工艺，扩大生产能力，增加市场份额，获取较多的产品附加
值，使之成为公司新的利润增长点。
（三）依靠政府大力扶持，公司将采取多种经营的措施，扭转主业亏损的局
面。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过《公司与控股股东石河子造纸厂签订土地租赁补充协议的议
案》。
根据公司与新疆石河子造纸厂于 2000 年 7 月 10 日签订的《土地租赁合同》，
租赁土地的位置与面积系指位于石河子市工 2 小区（50#）和石河子市 12#小区
共两宗土地，面积为 281685.85 平方米，甲、乙双方于 2000 年 7 月 10 日签订《土
地租赁合同》（以下称“主合同”）、于 2009 年 11 月 4 日签订了补充协议，土地
年租金为 1,076,448.60 元。
经双方友好协商，于 2012 年 3 月 15 日，双方签订了《土地租赁补充协议》，
同意土地年租金为 12 万元，租金每 2 年可由双方协商调整一次，调整幅度依照
物价上涨指数等因素由双方确定，该补充协议自 2011 年 1 月 1 日起执行。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
新疆天宏纸业股份有限公司
董 事 会
二 O 一二年三月十九日
2
