股票简称：江淮汽车 证券代码：600418
安徽江淮汽车集团股份有限公司
股票期权激励计划
（草案修订稿）摘要
二○一七年十二月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》和安徽江淮汽车集团股份有限公司（以下简称“江淮汽车”或“本公司”、“公司”）《公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。
2、本激励计划为股票期权激励计划，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
本激励计划拟向激励对象授予1883.10万份股票期权，约占本激励计划签署时公司
总股本189331.21万股的0.99%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股
票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
3、本激励计划授予的股票期权的行权价格为12.23元（鉴于公司2017年6月27
日完成公司2016年度的利润分配，每股派发现金红利0.19元，本次股权激励计划的行
权价格相应的由12.42元调整为12.23元），在本激励计划公告当日至激励对象完成股
票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、增发、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
4、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、增发等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
5、公司股权激励计划有效期5年，自股票期权授权日起计算。
6、激励计划的激励对象为354人，激励对象均为公司管理骨干和技术（业务）骨
干。
7、本激励计划在授权日后24个月内为标的股票等待期，等待期满后为行权期，授
予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权时间 可行权数量占获
授期权数量比例
第一个行权期 自本次授权日起24个月后的首个交易日起至本 1/3
次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自本次授权日起36个月后的首个交易日起至本 1/3
次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自本次授权日起48个月后的首个交易日起至本 1/3
次授权日起60个月内的最后一个交易日当日止
8、本激励计划获授的股票期权行权的业绩条件为：自授予时起，每一个行权期扣除非经常性损益后的净利润年均增长率高于10%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率高于8.17%，扣除非经常性损益后的净利润占净利润比重高于72.60%，且上述指标不低于同行业23家整车上市公司的平均业绩水平。每一行权期业绩考核指标值，须报安徽省国资委审核确认。
在股权激励有效期内，若公司实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产和净利润增加额的计算。
9、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务会计报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
10、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
11、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不含有单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。12、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
13、本激励计划必须经江淮汽车股东大会审议通过后方可实施。
14、本计划已经获得安徽省国资委批准，在公司股东大会审议通过，且满足授予条件成就后的60日内由公司董事会确定授权日并对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。届时公司召开董事会对激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。授权日必须为交易日。
15、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目录
一、释义......1
二、股权激励计划的目的和原则......2
三、本激励计划的管理机构......2
四、激励对象的确定依据和范围......3
五、本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配......4
六、本计划的有效期、授权日、等待期、可行权日......5
七、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法......6
八、股票期权的授予条件、行权条件......7
九、股票期权的调整方法和程序......9
十、公司、激励对象发生异动的处理......10
十一、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制......12
十二、其他重要事项......12
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
上市公司、公司、指 安徽江淮汽车集团股份有限公司
本公司、江淮汽车
股票期权激励计
划、本股权激励计指 安徽江淮汽车集团股份有限公司股票期权激励计划
划、本激励计划、
激励计划、本计划
股票期权、期权 指 江淮汽车授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
件购买本公司一定数量股份的权利
标的股票 指 根据本计划激励对象有权购买的本公司股票
激励对象 指 指按照本计划的规定有资格参与本计划的本公司人员，本计划的激
励对象原则上限于目前公司的技术、管理等业务骨干
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期
有效期 指 指从股票期权授予激励对象之日起至股票期权失效为止的时间段
激励对象根据股票期权激励计划行使其所拥有的股票期权的行为，
行权 指 在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购
买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
等待期 指 本激励计划期限中股票期权授权日到解除行权限制日之间的期间
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象行权时购买公司股票的价格
授权条件 指 根据股票期权激励计划，激励对象获授股票期权所必需满足的条件
行权条件 指 根据股票期权激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《安徽江淮汽车集团股份有限公司章程》
《考核办法》 指 《安徽江淮汽车集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管
理办法》
安徽省国资委 指 安徽省国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
1
二、股权激励计划的目的和原则
为进一步完善安徽江淮汽车集团股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，倡导公司与核心骨干员工共同发展的理念，有效调动公司骨干员工的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司的市场竞争能力和可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《上市公司股权激励管理办法》（证监会令【第126号】）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股
