证券代码:600418 证券简称：江淮汽车
安徽江淮汽车股份有限公司
吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司暨关联交易实施情况
暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次吸收合并事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
目录
第一节本次交易的基本情况......5
一、发行股份的定价原则及价格......5
二、发行股份的种类、每股面值......6
三、发行股份的数量占发行后总股本的比例......6
四、发行股份的锁定期......7
五、本次交易前后主要财务数据......8
六、本次交易前后股权结构对比......8
七、本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况......9
八、本次交易未导致公司控制权变化......9
九、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件......9
第二节本次交易实施情况......10
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况.................................................................................................................10
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......14
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......14
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.....................................................15
五、相关协议及承诺的履行情况......15
六、相关后续事项的合规性及风险......18
七、独立财务顾问、法律顾问意见......18
第三节新增股份的数量和上市时间......20
第四节持续督导......21
一、持续督导期间......21
二、持续督导方式......21
三、持续督导内容......21
第五节备查文件及相关中介机构联系方式......22
一、备查文件......22
二、相关中介机构联系方式......22
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/江淮 安徽江淮汽车股份有限公司，在上海证券交易所
指
汽车 上市，股票代码：600418
存续公司/存续上市公司 指 本次吸收合并完成后的江淮汽车
发行对象/交易对方 指 安徽江淮汽车集团有限公司全体股东
安徽江淮汽车集团有限公司全部资产、负债及相
标的资产/交易标的 指 关业务
安徽江淮汽车集团有限公司，为江淮汽车控股股
江汽集团/标的公司 指东
安徽省工商局 指 安徽省工商行政管理局
为实施本次资产重组而对标的资产进行审计和评
评估（审计）基准日 指 估所选定的基准日，即2014年4月30日
两年及一期、报告期 指 2012年度、2013年度、2014年1-9月
本次吸收合并/本次交易/本 安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽
指
次重大资产重组 车集团有限公司的行为
江淮汽车与江汽集团及江汽集团全体股东于2014
《吸收合并协议》 指 年7月10日签署的《吸收合并协议》
《吸收合并协议之补充协 江淮汽车与江汽集团及江汽集团全体股东于2014
指
议》 年8月19日签署的《吸收合并协议之补充协议》。
本报告书/重组报告书/吸收 《安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮
指
合并报告书 汽车集团有限公司暨关联交易报告书》
指在正式审议《关于公司以新增股份换股吸收合
并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》时投出有效反对票，并且
异议股东 指 自江淮汽车正式审议本次吸收合并事项的股东大
会股权登记日起持续持有代表该反对权利的股票
直至现金选择权实施日,同时在规定时间里成功
履行相关申报程序的江淮汽车股东
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问/国元证券 指 国元证券股份有限公司
华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中联国信 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司
通力律师 指 上海市通力律师事务所
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《规定》 指 定》（证监会公告[2008]14号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则第26号》 指 第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
第一节 本次交易的基本情况
根据江淮汽车与江汽集团、江汽控股、建投投资、实勤投资于2014年7月10日签署的《吸收合并协议》以及2014年8月19日上述各方签署的《吸收合并协议之补充协议》，同意江淮汽车向江汽集团全体股东江汽控股、建投投资、实勤投资发行股份的方式吸收合并江汽集团。吸收合并完成后，江淮汽车将成为存续公司，承继及承接江汽集团的所有资产、负债、权利、义务、业务、责任等，江汽集团将解散并注销。
本次交易中，江汽集团股东全部权益于评估基准日的评估值为6,412,194,396.92元，各方在此基础上协商确定本次交易中江汽集团作价为6,412,194,396.92元。本次发行股份的价格为10.12元/股，发行股份数量为633,616,047股。具体情况如下：
一、发行股份的定价原则及价格
（一）定价原则
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的定价依据为：“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
（二）发行股份价格
本次交易由江淮汽车向江汽集团全体股东发行股份吸收合并江汽集团。
向江汽集团全体股东发行股份定价基准日为江淮汽车审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票的交易均价，即10.34元/股。
2014年4月3日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了公司2013年度利润分配方案：以1,284,905,826股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税），2014年5月27日，现金分红实施完毕，本次重组发行价格相应的调整为10.12元/股。
若在股份发行日之前，上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息行为，则上述发行价格亦将根据相关规则作相应调整。
（三）本次交易的换股价格
根据江淮汽车第五届董事会第二十三次会议以及2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》以及江淮汽车与江汽集团、江汽控股、建投投资、实勤投资签署的附生效条件的《吸收合并协议》、《吸收合并协议之补充协议》，本次交易的换股价格、换股比例计算过程如下：
1、本次交易江淮汽车向江汽集团全体股东发行股份吸收合并江汽集团的定价基准日为江淮汽车审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日（定价基准日）
