证券代码:600418 证券简称:江淮汽车 编号:临2015-004
安徽江淮汽车股份有限公司
关于吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司暨关联交易报告书修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2014年8月21日披露了《安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“本报告书”）（全文披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。鉴于在审核期间，中国证监会向本公司出具了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141146号），中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2014年12月24日召开2014年第75次并购重组委工作会议对本公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司暨关联交易方案进行审核并出具了审核意见，本公司对本报告书进行了相应的修订、补充和完善。本报告书补充和修改的主要内容如下：
1、在本报告书“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“五、本次募集配套资金的方案取消情况及补救措施”之“（二）本次募集配套资金的取消情况”中，补充披露了江淮汽车取消本次吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易方案中的募集配套资金安排情况以及方案调整履行的相关程序。
2、在本报告书“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“五、本次募集配套资金的方案取消情况及补救措施”之“（二）本次募集资金失败的补救措施”中，补充披露了本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析。
3、在本报告书“第一节本次交易概述”之“七、本次交易对异议股东的利益保护机制”及“第五节本次交易涉及股份发行的情况”之“一、发行股份的定价原则及价格”之“（三）本次交易的换股价格、换股比例”中，补充披露了本次交易的换股价格、换股比例；异议股东的数量、比例、现金选择权提供方、异议股东行使现金选择权对上市公司股权结构等方面的影响以及保护异议股东利益的措施的有效性。
4、在本报告书“第四节被合并方基本情况”之“七、本次交易涉及债权债务转移情况”中，补充披露了江汽集团负债的主要情况、本次债务处理的合法性以及本次债务转移对上市公司偿债能力的影响。
5、在本报告书“重大风险提示”之“九、盈利预测的风险，“第十节财务会计信息”之“三、交易标的盈利预测报表”及“四、交易完成后江淮汽车备考合并盈利预测表”，“第十六节风险因素”之“九、盈利预测的风险”中，补充披露了标的资产的盈利预测审核报告以及本次交易提供盈利预测的风险。
6、在本报告书“第四节被合并方基本情况”之“一、江汽集团基本情况”之“（二）历史沿革”中，补充披露了旺众投资与实勤投资作为员工持股平台的区别；
2013年9月旺众投资减资退出江汽集团的原因；安徽省国资委2013年9月减资原因以及上述减资事项履行的完备法律程序；2013年11月实勤投资向江汽集团增资的基本情况以及本次增资不构成股份支付的原因。
7、在本报告书“第四节被合并方基本情况”之“十一、本次交易的评估情况”之“（五）本次交易的评估情况与2013年评估情况的比较”中，补充披露了标的资产2013年增资和本次交易评估作价情况以及差异原因。
8、在本报告书“第四节被合并方基本情况”之“四、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”中，补充披露了本次未取得土地证、房产证的资产情况以及上述瑕疵资产对评估值和生产经营的影响。
9、在本报告书“第四节被合并方基本情况”之“四、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”中，补充披露了商标许可使用的基本情况、许可原因、许可使用对上市公司未来资产完整性和经营稳定性的影响以及应对许可使用不当采取的措施。
10、在本报告书“第四节被合并方基本情况”之“四、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”中，补充披露了注册号为3441673的商标续展进展情况。
11、在本报告书“第四节被合并方基本情况”之“四、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（二）对外担保情况”中，补充披露了关联担保的主要情况及原因；分析债务人的偿债能力以及相关担保可能对本次交易以及本次交易完成后上市公司资产独立性、完整性、生产经营的影响。
12、在本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（四）本次交易后上市公司新增关联交易情况分析”中，补充披露了本次交易完成后新增关联交易的基本情况；新增关联交易的必要性、作价依据以及关联交易价格的公允性。
13、在本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（五）标的资产的关联方其他应收、其他应付款基本情况”中，补充披露了截止2014年9月30日其他应收、其他应付的基本情况以及产生原因。
14、在本报告书“第四节被合并方基本情况”之“四、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（三）主要负债情况”中，补充披露了江汽集团应付款项、借款期后偿还情况、标的资产资产负债率情况、标的资产现金流量状况、以及标的资产的可利用融资渠道及授信额度等情况。
15、在本报告书“第十节财务会计信息”之“一、交易标的最近两年一期简要合并财务报表”之“（二）江汽集团合并利润表”中，补充披露了标的资产报告期内营业外收入情况以及产生原因。
16、在本报告书“第四节被合并方基本情况”之“六、江汽集团的业务和技术”之“（四）主要经营模式”中，补充披露了标的资产的收入成本确认方法。
17、在本报告书“第四节被合并方基本情况”之“十、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况”之“（三）2013年的资产剥离情况”中，补充披露了标的资产报告期内剥离资产的价值及相关账务处理情况，剥离资产的原因及剥离后对标的资产生产经营情况的影响。
18、在本报告书“第八节董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析”之“二、交易标的定价公允性分析”之“（三）标的资产中上市公司江淮汽车、安凯客车评估方法选择的合理性分析”中，补充披露了本次交易上市公司发行股份价格的确认、江淮汽车、安凯客车评估方法的选择以及估值的合理性分析。
19、在本报告书“第八节董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析”之“二、交易标的定价公允性分析”之“（四）标的资产子公司江汽有限、合肥车桥、江淮专用车、江汽物流评估增值原因及合理性分析”中，补充披露了江淮有限、合肥车桥、江淮专用车、江汽物流评估的基本情况以及评估增值原因及合理性分析。
20、在本报告书“第八节董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析”之“二、交易标的定价公允性分析”之“（五）标的资产及其子公司投资性房地产评估值的合理性分析”中，补充披露了标的资产及其子公司投资性房地产采用的评估方法以及差异分析。
21、在本报告书“第八节董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析”之“二、交易标的定价公允性分析”之“（六）标的资产其他非流动负债产生的原因及评估取值的合理性分析”中，补充披露了标的资产其他非流动负债产生原因以及评估取值的合理性等情况。
22、在本报告书“第四节被合并方基本情况”之“四、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”中，补充披露了合国用（2008）第468号土地转让的原因、土地转让符合相关政策以及本次土地转让对评估值的影响等情况。
23、在本报告书“第四节被合并方基本情况”之“六、江汽集团的业务和技术”之“（五）主要产品的产销情况”中，补充披露了标的资产主要产品的生产能力和产销情况。
24、在本报告书“重大风险提示”之“十、标的资产海外业务风险”及“第十六节风险因素”之“十、标的资产海外业务风险”中，补充披露了标的资产海外业务存在的汇率波动风险、海外业务所在国政策变化的风险、中国汽车出口退税政策的调整风险等情况。
25、在本报告书“第十七节其他重要事项”之“四、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（一）股东大会表决情况、网络投票的落实情况”、“（二）资产定价公允性”、“（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排”中，补充披露了股东大会的表决情况、网络投票的落实情况、资产定价的公允性、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等情况。
26、在本报告书“第十节财务会计信息”中，补充更新了标的资产江汽集团和本公司2014年1-9月的财务数据。
27、根据中国证监会《关于核准安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司的批复》（证监许可[2015]77号）将本报告书中涉及本次交易审批程序的内容予以更新。将“重大事项提示”之“九、本次吸收合并尚需履行的审批程序”、“第一节交易概述”之“二、本次交易的决策过程”之“（二）尚需履行的决策过程”内容修订为本次交易已获得中国证监会核准。
安徽江淮汽车股份有限公司
董事会
2015年1月17日
