证券代码：600418 证券简称：江淮汽车
安徽江淮汽车股份有限公司
吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司暨关联交易报告书（修订稿）
合并方：安徽江淮汽车股份有限公司
（安徽省合肥市东流路176号）
被合并方：安徽江淮汽车集团有限公司
（安徽省合肥市东流路176号）
交易对方名称：安徽江淮汽车集团控股有限公司
建投投资有限责任公司
合肥实勤股权投资合伙企业（普通合伙）
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年一月
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别或连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次吸收合并的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易的主要内容
江淮汽车拟通过向江汽集团全体股东江汽控股、建投投资、实勤投资发行股份的方式吸收合并江汽集团。江淮汽车为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，江汽集团为被吸收合并方。吸收合并完成后，江汽集团全部资产、负债、业务及与业务、资产直接相关的员工并入江淮汽车，江汽集团予以注销，江汽集团持有的江淮汽车股份也相应注销。
本次交易实施完毕后，江淮汽车的实际控制人仍为安徽省国资委，本次交易不会导致江淮汽车实际控制人发生变化，也不构成借壳上市。
二、本次发行的简要情况
本次交易涉及的股份发行定价基准日为江淮汽车审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日。
（一）吸收合并的发行价格、发行数量
作为本次吸收合并的支付对价，参与交易的江汽集团各股东将按其所持有的江汽集团的股权比例取得一定数量的江淮汽车新增A股股票。本次吸收合并的股份发行价格为不低于江淮汽车审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票的交易均价，即10.34元/股。
2014年4月3日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了公司2013年度利润分配方案：以1,284,905,826股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税），2014年5月27日，现金分红实施完毕，本次重组发行价格相应的调整为10.12元/股。
本次重组中交易标的的交易价格以具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门核准的评估报告的评估结果为基础确定。
根据中联国信出具的并经安徽省国资委核准的皖中联国信评报字（2014）第190号《资产评估报告书》，江淮汽车拟吸收合并江汽集团事宜所涉及的江汽集团1-1-3
股东全部权益在2014年4月30日及相关前提下的资产基础法评估结果为6,412,194,396.92元。根据交易双方签署的《吸收合并协议之补充协议》，本次交易价格为6,412,194,396.92元。
按照调整后本次发行价格10.12元/股计算，本次发行股份数量为633,616,047股，鉴于本次交易后江汽集团现持有的江淮汽车35.43%比例的股份（455,288,852股）将注销，本次交易实际新增股份为178,327,195股。若在股份发行日之前，上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息行为，则上述发行价格、发行数量亦将根据相关规则作相应调整。
（二）股份锁定安排
江汽控股承诺：“本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。”
建投投资承诺：“就本公司通过本次交易取得的上市公司股份（以下简称“新增股份”），若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则自新增股份发行结束之日起36个月内，不转让该等新增股份，若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时间不少于12个月的，则自新增股份发行结束之日起12个月内，不转让该等新增股份。上述锁定期届满后，该等新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。”
实勤投资承诺：“就本企业通过本次交易取得的上市公司股份（以下简称“新增股份”），若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则自新增股份发行结束之日起36个月内，不转让该等新增股份，若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时间不少于12个月的，则自新增股份发行结束之日起12个月内，不转让该等新增股份。上述锁定期届满后，该等新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，1-1-4
以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。”
三、配套融资安排取消情况
江淮汽车原计划拟向不超过10名特定投资者（或依据发行时法律法规规定的投资者数量上限）以非公开发行股份的方式进行配套融资。发行价格为不低于调整后定价基准日前20个交易日的江淮汽车A股股票交易均价的90%，即9.11元/股，最终价格根据市场询价情况，遵循价格优先的原则确定。本次非公开发行股份配套融资的金额不超过本次重组交易总额的25%，具体计算公式为：配套融资金额上限=（吸收合并交易对价-交易对价中江汽集团持有江淮汽车股份评估价值+配套融资金额上限）*25%。
本次交易的吸收合并交易对价为6,412,194,396.92元，本次交易对价中江汽集团持有的江淮汽车股份评估价值为4,607,523,182.24元，故计算得出本次交易拟配套募资金的金额为60,155万元，募集资金将用于补充上市公司流动资金。本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次配套融资对应股份发行前，若江淮汽车股票发生除权、除息等事项，则上述发行价格的下限将进行相应调整。
本次吸收合并事项不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次吸收合并事项。
江淮汽车于2014年12月10日召开五届二十六次董事会会议，审议通过了《关于调整公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，对本次江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易方案进行了调整，取消了募集配套资金安排。
有关配套募集资金取消的具体情况详见本报告书“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“五、本次募集配套资金的方案取消情况及补救措施”之“（二）本次募集配套资金的取消情况”。
四、交易标的资产评估情况
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本次重组中交易标的的交易价格以具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门核准的评估报告的评估结果为基础确定。
根据中联国信出具的并经安徽省国资委核准的皖中联国信评报字（2014）第190号《资产评估报告书》，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对江汽集团进行整体评估，江汽集团股东全部权益在2014年4月30日及相关前提下收益法评估结果为668,752.18万元，资产基础法评估结果为641,219.44万元，江汽集团股东全部权益收益法评估结果与资产基础法评估结果差异额为27,532.74万元，差异率为4.29%。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为江汽集团股东全部权益的最终评估结论。
根据华普天健出具的会审字[2014]2899号《审计报告》，江汽集团2014年4月30日经审计后母公司账面净资产为208,505.63万元（资产的账面价值为382,148.80万元，负债的账面价值为173,643.17万元），评估增值额为432,713.81万元，增值率为207.53%；江汽集团经审计后合并报表中归属于母公司所有者权益合计为346,110.79万元，评估增值额为295,108.65万元，增值率为85.26%。
其中，母公司资产基础法的评估增值中：江汽集团持有的江淮汽车35.43%股份的账面值为181,379.70万元，市场法的评估价值为460,752.32万元，评估增值为279,372.61万元；江汽集团持有的安凯客车20.73%股份的账面值为22,718.13万元，市场法的评估价值为59,554.60万元，评估增值为36,836.47万元。
五、本次交易构成重大资产重组
本次吸收合并的被合并方江汽集团的资产总额占江淮汽车2013年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到50%以上，参照《重组办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，江汽集团持有江淮汽车35.43%的股权，为江淮汽车的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次重大资产重组构成关联交易。在本次交易相关议案提交董事会、股东大会表决时，关联董事和关联股东已按规定回避表决。
