证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 编号：临 2012-41
安徽江淮汽车股份有限公司
关于收购扬州轻型车及江淮安驰股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：安徽江淮汽车股份有限公司（下称“本公司”或“江淮汽车”）于
2012 年 10 月 12 日召开五届八次董事会，会议审议并通过了《关于收购江汽集
团和扬州洪泉实业持有的扬州轻型车股权暨关联交易的议案》和《关于收购江汽
集团持有的江淮安驰 100%股权暨关联交易的议案》。
●关联人回避事宜：公司五届八次董事会审议两项关联交易议案时，关联董事安
进先生均依法回避表决。
●本公司关联董事承诺本次会议审议的关联交易不会损害公司及其他股东特别
是中、小股东利益。
●独立董事意见：本次会议审议的关联交易定价公允、合理，符合有关法律、法
规及公司章程的规定，不存在损害非关联股东特别是中、小股东利益的情况。
一、关联交易概况
（一）收购扬州轻型车
公司拟以现金方式收购安徽江淮汽车集团有限公司（以下简称“江汽集团”）
持有的扬州江淮轻型汽车有限公司（以下简称“扬州轻型车”）40%股权，同时
以现金方式收购扬州洪泉实业有限公司（以下简称“扬州洪泉实业”）持有的
27%股权，交易完成后公司将持有扬州轻型车 67%的股权，扬州轻型车成为公司
的控股子公司。
由于江汽集团是公司的控股股东，该项交易构成关联交易。
（二）收购江淮安驰
公司拟以现金方式收购江汽集团持有的安徽江淮安驰汽车有限公司（以下
简称“江淮安驰”）100%的股权。
由于江汽集团是公司的控股股东，该项交易构成关联交易。
二、关联方介绍
公司名称：安徽江淮汽车集团有限公司
注册资本：179，659 万元
注册地址：安徽省合肥市包河区东流路 176 号
成立日期：1997 年 8 月 26 日
1
法定代表人：安进
经营范围：资本运营；货车、客车、农用车及其配件制造、销售；汽车改装、
技术开发、产品研制；日用百货、纺织品、服装、五金、交电、化工、建材、粮
油制品销售；经营经国家批准的进出口业务；为企业改制、重组、投资、招商、
管理提供信息咨询服务；营销策划；形象设计；市场调查；土地、房屋、设备、
汽车租赁。
三、关联交易标的基本情况
（一）扬州轻型车
1、公司名称：扬州江淮轻型汽车有限公司
2、公司性质：有限责任公司
3、公司住所：江都区长江东路 125 号
4、公司注册资本： 3750 万元
经安徽永健会计师事务所审计，截止 2011 年 12 月 31 日，扬州轻型车资产
总额为 16184.61 万元，负债总额为 11566.63 万元，所有者权益为 4617.98 万元，
资产负债率为 71.47%，2011 年度实现营业收入 32388.35 万元，净利润 928.51
万元。
经安徽华安资产评估事务所有限公司评估：截至2011年12月31日，扬州轻型
车审计后的资产总额16,184.61万元，评估值为16,223.08万元，增值率0.24%；
审计后的负债总额为11,566.63万元，评估值为11,566.63万元，与审计数一致；
审计后的所有者权益为4,617.98万元，评估值为4,656.45万元，增值率0.83%。
（二）江淮安驰
1、公司名称：安徽江淮安驰汽车有限公司
2、公司性质：有限责任公司
3、公司住所：蒙城县经济开发区工业园区
4、公司注册资本：11000 万元
经安徽永健会计师事务所审计，截止 2011 年 12 月 31 日，江淮安驰资产总
额 20717.65 万元，负债总额为 11202.46 万元，所有者权益为 9515.19 万元，资
产负债率为 54.07%，2011 年度实现营业收入 30017.22 万元，净利润 56.85 万元。
经安徽国信资产评估有限责任公司评估：截止 2012 年 8 月 31 日，江淮安驰
总资产账面价值为 30,280.19 万元，评估值为 31,839.31 万元，增值率 5.15%；
负债账面价值为 18,672.41 万元，评估值为 18,606.46 万元，增值率为-0.35%；
净资产账面价值为 11,607.78 万元，评估值为 13,232.85 万元，增值率为 14%。
四、关联交易的主要内容
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（一）收购扬州轻型车
本次公司拟以现金方式收购扬州轻型车67%的股权，具体情况如下：
1、经安徽华安资产评估事务所评估，截至2011年12月31日，扬州轻型车所
有者权益账面值为4,617.98万元，评估值为4,656.45万元；
2、公司拟以现金方式收购江汽集团和扬州洪泉实业分别持有的扬州轻型车
40%和27%的股权，本次股权转让拟以评估值作为定价依据（该部分股权评估价为
3120万元）。
（二）收购江淮安驰
公司拟以现金方式收购江汽集团持有的江淮安驰 100%股权，具体情况如下：
1、经安徽国信资产评估有限责任公司评估，截至 2012 年 8 月 31 日江淮安
驰所有者权益账面值为 11,607.78 万元，评估值为 13,232.85 万元。
2、公司拟以现金方式收购江淮安驰 100%股权，本次股权转让将以评估值
为定价依据（评估价为 13232.85 万元）。
上述评估报告尚需经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会备案，最终
交易价格以评估值为基准，结合评估基准日与实际交割日之间的损益确定最终的
交易价格。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
收购完成后，扬州轻型车成为公司控股子公司，江淮安驰成为公司全资子公
司，可进一步减少公司的关联交易，同时又新增两大生产基地，有利于进一步完
善公司产业布局。
六、独立董事的意见
本次会议审议的关联交易定价公允、合理，符合有关法律、法规及公司章程
的规定，不存在损害非关联股东特别是中、小股东利益的情况。
特此公告！
安徽江淮汽车股份有限公司
董事会
2012 年 10 月 13 日
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安徽江淮汽车集团有限公司拟转让持有的安徽江淮
安驰汽车有限公司全部股权项目
资产评估报告书
皖国信评报字(2012)第 194 号
安徽国信资产评估有限责任公司
中国 合肥
二〇一二年九月二十五日
安徽江淮汽车集团有限公司拟转让持有的安徽江淮安驰汽车有限公司全部股权项目资产评估报告书目录
目 录
一、资产评估报告书声明...........................................1
二、资产评估报告书摘要...........................................2
三、资产评估报告书正文........................................5-20
首部.........................................................5
绪言.........................................................5
委托方、产权持有者和业务约定书约定的其他评估报告使用者简介...5
被评估单位简介...............................................6
评估目的.....................................................6
评估对象和评估范围...........................................7
价值类型及其定义.............................................7
评估基准日...................................................8
评估依据.....................................................8
评估方法.....................................................10
评估程序实施过程和情况.......................................14
评估假设.....................................................15
评估结论.................................................. ..16
特别事项说明............................................... .17
评估报告使用限制说明...................................... ..18
评估报告日.................................................. 19
尾部....................................................... .20
安徽国信资产评估有限责任公司
安徽江淮汽车集团有限公司拟转让持有的安徽江淮安驰汽车有限公司全部股权项目资产评估报告书声明
安徽江淮汽车集团有限公司拟转让持有的安徽江淮
安驰汽车有限公司全部股权项目
资产评估报告书
声 明
皖国信评报字(2012)第 194 号
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相
