股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2015临-045
湘潭电机股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的
股份认购合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”或“公司”）第六届第四次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》和《关于湘电集团有限公司与公司签署<附条件生效的非公开发行股票认购合同>的议案》等议案，现将相关事项公告如下：
一、本次非公开发行概述
湘电股份拟向包括公司控股股东湘电集团有限公司（以下简称“湘电集团”）在内的不超过10名特定投资者非公开发行A股股票。发行股票数量拟不超过14,189万股，拟募集资金总额不超过250,000万元。
本次非公开发行对象中，湘电集团拟以资产和现金相结合的方式认购不低于本次发行股票总量的30.85%，其他发行对象均以现金方式认购募集资金总额的剩余部分。本次非公开发行构成关联交易。
本次非公开发行的发行底价为17.62元/股，具体发行价格由股东大会授权董事会，与保荐机构（主承销商）按照相关的法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
湘电集团作为已确定的发行对象不参与申购报价过程，但承诺接受根据其他申购对象的申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
上述事项已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，公司独立董事就本次关联交易事项发表了独立意见和事前认可意见，对资产评估事项发表了独立意见。
本次非公开发行方案尚需湖南省国有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）批准、中华人民共和国国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）批准、公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
二、《附条件生效的股份认购合同》签订的基本情况
2015年7月17日，公司与湘电集团签署了《附条件生效的股份认购合同》，主要内容如下：
（一）合同主体及签订时间
发行人：湘电股份
认购人：湘电集团
签订时间：2015年7月17日
（二）股票认购的事宜
双方同意：湘电股份本次非公开发行股票的每股价格为不低于定价基准日（第六届董事会第四次会议决议公告）前20个交易日湘电股份股票交易均价（计算方式为：定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额定价基准日前20个交易日股票交易总量）之百分之九十（90%），即每股17.65元。2015年7月8日，湘电股份实施了2014年度分红派息，每10股派发现金红利0.3元（含税），即每股派发现金红利0.03元（含税），本次非公开发行的发行价格调整为不低于17.62元/股。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价基础上，具体发行价格由股东大会授权董事会，与保荐机构（主承销商）按照相关的法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
湘电集团作为已确定的发行对象不参与申购报价过程，但承诺接受根据其他申购对象的申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
湘电集团同意不可撤销地按上述确定的价格认购湘电股份本次非公开发行不低于30.85%的股票总量，认购款总金额为认购数量*认购价格，其中：
（1）资产认购部分为湘电集团军工相关资产，包括军工电气化设备、军工项目研发和生产所需的房屋建筑物、土地使用权及相关软件等。经中同华评估评报字（2015）第463号评估报告，上述资产的评估价值为20,689.21万元，该评估结果尚需湖南省国资委备案，湘电集团认购本次非公开发行股份的最终交易价格以经湖南省国资委备案的评估价值为准。
（2）剩余部分由湘电集团以现金方式认购。
（三）认购款缴付及资产交割
湘电集团同意不可撤销地按照上述认购比例认购标的股票。
本合同生效后，湘电集团应协助湘电股份将标的资产过户至湘电股份名下，并将标的资产的全部权利和义务转移至湘电股份，包括但不限于办理相应的国有土地使用权的审批、过户及相关资料的实际交付等。
本次现金认购部分，湘电集团同意在湘电股份本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到认股款缴纳通知后，按照认股款缴纳通知的要求以现金方式将现金认购款划入保荐机构用于本次非公开发行的账户。
（四）标的股票的限售期
湘电集团认购的标的股票自本次非公开发行股票结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会和上交所的规定执行，湘电集团将于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。
（五）违约责任
本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本合同另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正日期”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方认为纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由此给守约方造成的损失。
（六）合同的生效及终止条件
本合同经双方法定代表人或授权代表人签字及加盖公章，并于合同约定的下述先决条件成就之日起生效：
1、湘电集团内部批准。湘电集团认购湘电股份非公开发行有关事宜获得了湘电集团董事会的有效批准。
2、湘电股份内部批准。非公开发行有关事宜获得了湘电股份董事会、股东大会的有效批准。
3、湖南省国资委批准。非公开发行有关事宜获得了湖南省国资委的批准。
4、国防科工局批准。非公开发行有关事宜获得了国防科工局的批准。
5、中国证监会核准。非公开发行获得中国证监会的核准，且该等批复没有实质性修改本合同的条款和条件或增设任何无法为本合同任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。
本合同可依据下列情况之一而终止：
1、如果先决条件未能完成，任何一方均有权以书面通知的方式终止本合同；2、如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，湘电股份或湘电集团均有权以书面通知方式终止本合同；
3、湘电股份经过股东大会决议撤销本次非公开发行股票事宜；
4、如果因为任何一方严重违反本合同规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本合同。
三、备查文件目录
1、湘潭电机股份有限公司第六届董事会第四次会议决议；
2、《湘潭电机股份有限公司非公开发行A股股票预案》；
3、《湘潭电机股份有限公司与湘电集团有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购合同》；
特此公告。
湘潭电机股份有限公司董事会
二零一五年七月十八日
