股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号2004临-002
湘潭电机股份有限公司资产收购公告
特别提示：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次交易为收购长沙水泵厂有限公司工会委员会持有的长沙水泵厂有限公
司5994.0658万元股权,受让价格为5994.0658万元。
●本次交易不属于关联交易。
●作为本次交易的定价条件,长沙市人民政府以长府阅(2003)120号《关于长
沙水泵厂有限公司转让部分股权给湘潭电机股份有限公司有关问题的会议纪要》
(简称：″《会议纪要》″)同意将长泵公司所使用的三宗共计222056.61平方米
行政划拨地变更为工业出让地(其中宗地二7220.87平方米变更为住宅出让用地)
,并将土地出让收入弥补长沙水泵厂有限公司净资产负数8019.29万元、补实注册
资本金8567.5万元和核销1000万元不良资产。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,湘潭电机股份有限公司
(以下简称 ″湘电股份″)现将收购长沙水泵厂有限公司(以下简称：″长泵公司
″)部分股权的交易事项公告如下：
一、交易概述
1、交易概述
湘电股份联合湘潭电机集团有限公司及若干自然人作为受让方,与长沙市经
济委员会(简称″市经委″)、长沙水泵厂有限公司工会委员会(简称：″长泵工
会″)共同议定《股权转让协议》(以下简称《协议》),湘电股份拟受让长泵工会
持有的长泵公司5994.0658万元股权,占长泵公司注册资本的69.96%,受让价款为
5994.0658万元。
本次股权收购行为不属于关联交易。
2、本公司董事会审议情况
本次交易事项已经2004年2月7日召开的公司第二届董事会第五次会议审议通
过。
3、本交易生效条件
《协议》在同时满足以下条件后生效：(1)长泵公司股东会通过长泵工会本
次股权转让事宜；(2)长沙市人民政府同意本协议所述定价条件。
二、交易对方情况
长泵工会是由1951年成立的长沙水泵厂工会委员会变更而来,目前持有长沙
市总工会核发的长工法证字第1354号《湖南省基层工会社团法人证书》和长沙市
质量技术监督局核发的73675356-6号《组织机构代码证》。法定代表人：丁祥鑫
。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为长泵工会持有的5994.0658万元长泵公司股权,占长泵公司
注册资本的69.96%。以下是长泵公司的基本情况：
(一)基本信息
企业法人营业执照注册号：4301001000035
公司名称：长沙水泵厂有限公司
住所：长沙市芙蓉南路99号
企业类型：有限责任公司
经营范围：生产销售泵、环保设备、通用机械和电气产品；新技术和新产品
开发、设计服务；本公司产品的安装及维修；出口国家核定的商品及本企业生产
、科研所需的原材料和机械设备零配件及相关技术的进口业务,经营本企业的进
料加工和″三来一补″业务。
注册资本：8567.5万元
法定代表人：凌跃农
成立日期：1996年11月13日
登记机关：长沙市工商行政管理局
税务登记证号：国税湘字430103274958195号,地税湘字430103274958195号
(二)历史沿革
长泵公司前身为1951年成立的长沙水泵厂,1996年9月6日经市政府长政函
199641号《关于同意组建长沙通大集团有限公司的批复》,长沙水泵厂和其他
两家国有企业作为紧密层企业,组建长沙通大(集团)有限公司,并明确该公司为国
有独资有限公司,具有投资功能,通过授权经营后为国有资产投资主体。1998年1
2月8日市政府办公厅以长政办函1998130号文《关于同意调整长沙通大集团
有限公司的批复》,同意以长沙水泵厂为母体改制为新的通大集团有限公司,仍为
国有独资有限公司,具有投资功能,通过授权经营后为国有资产投资主体。2000年
6月12日,长沙通大(集团)有限公司作为长沙市国企″两个置换″产权改革试点企
业,经市企改办长企改(2000)04号文《关于同意长沙通大(集团)有限公司＜股份
制改造方案＞的批复》批准,由市属国有独资公司改组为产权多元化的有限责任
公司,注册资本8567.5万元。2002年5月8日,经市企改办长企改(2002)023号文《
关于对原改制企业长沙通大(集团)有限公司的股权结构重新调整的批复》批准,
对股权结构进行了调整。2003年6月更名为长沙水泵厂有限公司。
(三)股权结构
市经委出资1731.0675万元,持股比例为20.21%；长泵工会出资6776.4325万
元,持股比例为79.09%；湖南湘江涂料集团有限公司出资60万元,持股比例为0.7
0%。
(四)经营状况
长泵公司系我国专业生产各种叶片泵产品的国家二级企业,国内水泵行业五
大重点骨干厂家之一,1993年跨入″中国500家最大机械工业企业″行列。主导产
品为″C.B″牌(商标注册证号：149454)系列水泵。截止到2004年1月3日在册员
工为1715人。长泵公司在2000年之前一直是市政府扶优扶强对象,但近年来,由于
在产权改革试点过程中出现了波折,加上内部管理薄弱,面对日益激烈的市场竞争
也没能采取有效的应对措施,连年出现亏损。最近三年的主营业务收入和利润总
额情况如下表：
单位：元
项目 2003年上半年 2002年 2001年
主营业务收入 110,446,147.63 168,921,950.67 167,255,746.79
利润总额 -54,325,671.12 -72,406,668.89 -14,636,943.81
(五)资产状况
1、经审计的帐面值
根据天职孜信会计师事务所有限公司出具的天孜湘专审20033-400号《
专项审计报告》(全文详见上海证券交易所网站),截至基准日2003年6月30日,长
泵公司资产总额197,012,836.24元,负债总额为277,808,384.80元,净资产额为-
82,382,644.53元。以下是最近三年的资产、负债和股东权益：
单位：元
项目 2003年上半年 2002年 2001年
资产 197,012,836.24 255,259,388.65 411,429,312.44
负债 277,808,384.80 281,601,081.04 251,853,184.54
股东权益 -82,382,644.53 -29,951,674.86 155,096,831.21
长泵公司2002年度会计报表和2003年6月会计报表附后。
2、资产评估情况
根据中发国际资产评估有限公司出具的中发评报(2003)第029号《长沙水泵
厂有限公司资产评估报告书》(全文详见上海证券交易所网站),截至基准日2003
年6月30日,长泵公司总资产评估值为170,318,639.56元,评估增值-460,312.53元
,增值率为-0.27%；负债评估值为250,511,540.36元,评估增值-2,650.056.26元
,增值率为-1.05%；净资产评估值为-80,192,900.80元,评估增值2,189,743.73元
,增值率为2.66%。以下是资产评估结果汇总表：
金额：万元
项目 帐面净值 调整后帐面净值 评估价值
流动资产 9838.76 9838.76 9096.16
长期投资 592.00 592.00 839.83
固定资产 6647.13 6647.13 7095.87
其中：在建工程 52.98 52.98 44.05
建筑物 3880.17 3880.17 4065.72
设备 3184.40 3184.40 2986.11
其他资产
资产总计 17077.89 17077.89 17031.86
流动负债 23866.16 23866.16 23601.15
长期负债 1450.00 1450.00 1450.00
负债总计 25316.16 25316.16 25051.15
净资产 -8238.27 -8238.27 -8019.29
四、交易合同的主要内容
(一)协议的主要条款
1、本次交易的标的
依据交易各方议定的协议,湘电股份受让长泵工会持有的长泵公司5994.065
8万元股权,占长泵公司注册资本的69.96%。
2、本次交易的定价
依据交易各方议定的协议,湘电股份按长泵工会出资原值受让其股权,即湘电
股份应向长泵工会支付的股权转让款为5994.0658万元。
作为本次交易的定价条件,长沙市人民政府以长府阅(2003)120号《关于长沙
水泵厂有限公司转让部分股权给湘潭电机股份有限公司有关问题的会议纪要》(
简称：″《会议纪要》″)同意将长泵公司所使用的三宗共计222056.61平方米行
政划拨地变更为工业出让地(其中宗地二7220.87平方米变更为住宅出让用地),并
将土地出让收入弥补长泵公司净资产负数8019.29万元、补实注册资本金8567.5
万元和核销1000万元不良资产。
依据长沙永信评估咨询有限责任公司长永信土估字(2003)第612号《土地估
价报告》(全文详见上海证券交易所网站),长泵公司所使用的上述三宗共计2220
56.61平方米行政划拨地按工业用途(其中宗地二7220.87平方米按住宅用途)出让
地评估价格总额为23942.85万元(含出让金4611.76万元)。
3、本次交易的支付方式
依据交易各方议定的协议,湘电股份全部以货币资金支付股权转让款,并在本
协议生效后的15日一次性全部付清。
4、本次交易的股权转让安排
本协议签署日到第一次股权转让价款支付后新一届董事会产生期间,湘电股
份派出代表到长泵公司,长泵公司的
