证券代码：600415 证券简称：小商品城 公告编号：临 2023-019
浙江中国小商品城集团股份有限公司
关于项目建设委托管理暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟与控股股东商城控股全资子公司商博云谷签订《工程项目委托管理
合同》，约定公司将义乌全球数字自贸中心项目及二区东三楼项目委托商博
云谷建设管理；
商博云谷为公司控股股东商城控股全资子公司，本次交易构成关联交易；
本次交易未构成重大资产重组；
本次交易无需履行其他审批程序；
在本次交易前 12 个月内，公司与商博云谷发生过关联交易，具体情况详
见本公告历史关联交易情况。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
浙江中国小商品城集团股份有限公司（本公告简称“公司”或“上市公司”）拟与控股股东义乌中国小商品城控股有限责任公司（本公告简称“商城控股”）全资子公司义乌商博云谷企业管理有限公司（本公告简称“商博云谷”或“关联人”）签订《工程项目委托管理合同》，约定公司将义乌全球数字自贸中心项目及国际商贸城二区东综合楼三楼临时改造项目（本公告简称“二区东三楼项目”），委托商博云谷建设管理。
（二）本次交易的目的和原因
近年来，围绕“以市场为主业，以数字为纽带，以平台为支撑，打造国际贸易综合服务商”的发展战略，公司已逐步退出项目建设管理业务，为保证相关新项目建设的顺利实施，拟将义乌全球数字自贸中心项目及二区东三楼项目委托商博云谷建设管理。
（三）审议情况
本次交易已于2023年5月11日经公司第九届董事会第十次会议以5票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避审议通过。关联董事赵文阁先生、王栋先生、李承群先生、张浪先生回避表决。独立董事发表了同意的独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。
（四）本次交易无需履行其他审批程序。
（五）至本次关联交易为止，过去 12 个月内不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
关联人为公司的控股股东商城控股之全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条“直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）”规定的关联关系情形。
（二）关联人基本情况
1、名称：义乌商博云谷企业管理有限公司
2、统一社会信用代码：91330782MA2M8FDAXY
3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、公司住所：中国（浙江）自由贸易试验区金华市义乌市汇港路 599 号商城跨境电商园 11 楼（自主申报）
5、法定代表人：王进坚
6、注册资本：100,000 万人民币
7、经营期限：2021-08-12 至 9999-09-09
8、经营范围：一般项目：企业管理咨询；非居住房地产租赁；园区管理服务；园林绿化工程施工；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
9、主营业务：园区建设、工程建设管理服务
10、主要股东：商城控股持有商博云谷 100%的股份
11、财务数据
单位：万元
2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 208,326.77 197,536.11
净资产 52,399.89 52,524.79
2023 年第一季度 2022 年度
营业收入 303.15 174.21
净利润 -124.90 -1,240.64
注：2023 年第一季度相关财务数据未经审计。
（三）除本次关联交易外，关联人与上市公司之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（四）关联人未被列为失信执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易为上市公司委托关联人进行项目建设管理，包括义乌全球数字自贸中心项目及二区东三楼项目。
义乌全球数字自贸中心项目已经公司 2022 年度股东大会审议通过，同意公司投资 83.21 亿元（含 19.96 亿元土地出让金）建设该项目，具体情况详见上海证券交易所网站《2022 年度股东大会会议资料》及《2022 年度股东大会决议公告》（临 2023-018）。
义乌国际商贸城二区东综合楼项目于 2022 年 6 月建设完工，其中 1-2 楼已
完成招商，具体情况详见《关于对外投资的公告》（临 2021-003）及《关于对外投资的进展公告》（临 2022-071）。此次建设项目为国际商贸城二区东综合楼三楼临时改造项目。
（二）权属状况说明
义乌全球数字自贸中心项目及二区东三楼项目权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍委托管理的其他情况。
（三）相关资产运营情况说明
建设完成后，义乌全球数字自贸中心项目及二区东三楼项目由上市公司或指
定主体运营。
四、交易定价情况
本次交易包含项目建设管理费及奖励管理费，定价情况及依据如下：
（一）项目建设管理费定价情况
1、项目建设管理费定价方式
义乌全球数字自贸中心项目预计投资额约 626,392 万元（不含土地出让金及相关税金），项目建设管理费约 3,045.57 万元，二区东三楼项目预计投资额约1,965 万元，建设管理费 34.48 万元。具体计算方式详见表 1。
表 1：项目建设管理费计算表
单位：万元
项目名称 项目预计 项目建设管理费 项目建设管理费
投资额 计费基数
义乌全球数字自贸 626,392 626,392 3,045.57（公式 2）
中心项目
二区东三楼项目 1,965 1,965 34.48（公式 3）
合计 - - 3,080.05
注：义乌全球数字自贸中心项目预计投资额不含土地出让金及相关税金。
公式 1：项目建设管理费计费基数=项目预计投资额
公式 2：项目建设管理费=940+（项目建设管理费计费基数-100000）×0.4%
公式 3：项目建设管理费=20+（项目建设管理费计费基数-1000）×1.5%
2、项目建设管理费定价依据
项目建设管理费定价依据《财政部关于印发〈基本建设项目建设成本管理规定〉的通知》（财建〔2016〕504 号）相关规定，并结合行业收费情况，经双方平等协商确定，以《财政部关于印发〈基本建设项目建设成本管理规定〉的通知》中的《项目建设管理费总额控制数费率表》定价。
表 2：项目建设管理费总额控制数费率表
单位：万元
工程总概算 费率（%） 算例
工程总概算 项目建设管理费
1000 以下 2 1000 1000×2%=20
1001 至 5000 1.5 5000 20+（5000-1000）×1.5%=80
5001 至 10000 1.2 10000 80+（10000-5000）×1.2%=140
10001 至 50000 1 50000 140+（50000-10000）×1%=540
50001 至 100000 0.8 100000 540+（100000-50000）×0.8%=940
100000 以上 0.4 200000 940+（200000-100000）×0.4%=1340
（三）奖励管理费定价情况
1、奖励管理费定价情况
同时满足按期完成项目代建任务、市级及以上文明标化优良工地、项目投资控制在批准概算总投资范围 3 个条件时，商博云谷可以提取不得超过代建管理费10%的奖酬金。
2、奖励管理费定价依据
奖励管理费依据《财政部关于印发〈基本建设项目建设成本管理规定〉的通知》（财建〔2016〕504 号）第八条“同时满足按时完成项目代建任务、工程质量优良、项目投资控制在批准概算总投资范围 3 个条件的，可以支付代建单位利润或奖励资金，代建单位利润或奖励资金一般不得超过代建管理费的 10%”的规定执行。
（四）本次交易定价合理性
本次交易定价依据国家财政部相关规定，并结合行业收费情况，遵循公平合理的定价原则，定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在利用关联关系损害上市公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
五、协议的主要内容
上市公司分别就不同项目与商博云谷签订的《工程项目委托管理合同》，合同中除金额等因素存在差异外，协议其他内容相似，因此本公告仅披露义乌全球数字自贸中心项目的相关协议。
项目名称：义乌全球数字自贸中心
项目委托单位（简称甲方）：浙江中国小商品城集团股份有限公司
管理单位（简称乙方）：义乌商博云谷企业管理有限公司
（一）建设内容
该项目主楼建筑及其裙房的土建、安装（含给排水、暖通、弱电、消防、电梯等）、二次装修、室外附属及市政配套工程、景观绿化等。
（二）委托管理方式、管理单位工作范围与内容
1、本工程采用委托管理方式：工程前期和建设实施阶段全过程管理。
2、工作范围与内容：根据甲方批准的建设计划，组织施工图设计和优化；负责施工、监理、服务招标和设备材料采购等招标工作；负责建设工程规划许可
证、施工许可证、消防、园林绿化、市政等手续报批；组织工程合同的洽谈签订；负责合同履约的全过程监督管理；编制年度计划、投资计划、用款计
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