浙江中国小商品城集团股份有限公司
章 程
二零二二年十二月
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 公司党组织
第一节 党组织的机构设置
第二节 公司党组织职责
第三节 公司党组织参与决策主要程序
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
第一章 总 则
第一条为适应社会主义市场经济发展的要求，建立中国特色现代国有企业制度，维护浙江中国小商品城集团股份有限公司（下称“公司”）及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》以及有关法律法规规定，制定本章程。
第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经浙江省股份制试点工作协调小组浙股（1993）59 号《关于同意设立浙江义乌中国小商品城股份有限公司的批复》批准，以定向募集方式设立；公司在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。《公司法》颁布后，公司对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
公司在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：330000000005026。
第三条公司于 2002 年 2 月 19 日经中国证券监督管理委员会证监发行字
[2002]23 号批准，公司社会自然人股（普通股）2915.2099 万股于 2002 年 5 月
9 日在上海证券交易所上市。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]28
号文批准，公司增发 2093.8628 万股普通股，于 2004 年 4 月 1 日起上市流通。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]1045 号核准，公司向义乌市国有资
产投资控股有限公司非公开发行 4513.1806 万股人民币普通股，2011 年 8 月 28
日起可上市流通。2008 年 9 月 8 日实施资本公积金转增股本，增加 17010.0443
万股普通股。2009 年 5 月 26 日实施未分配利润送红股，增加 34020.0886 万股
普通股。2010 年 4 月 27 日实施资本公积金转增股本，增加 68040.1772 万股普
通股。2011 年 6 月 24 日实施资本公积金转增股本，增加 136080.3544 万股普通
股。2015 年 5 月 12 日实施未分配利润送红股，增加 272160.7088 万股普通股。
2020年12月10日经公司2020年第五次临时股东大会审议通过《关于<公司2020
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，2021 年 1 月 15 日收到中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司下发的《证券变更登记证明》，变更后股
数为 548991.4176 万股。2020 年 12 月 10 日经公司 2020 年第五次临时股东大会
审议通过《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，
2021 年 11 月 4 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司下发的《证券
变更登记证明》，变更后股数为 549225.4176 万股。2021 年 11 月 30 日公司实施
股权激励限制性股票回购注销，回购注销 98 万股普通股，变更后股数为
549127.4176 万股。2022 年 10 月 21 日公司实施股权激励限制性股票回购注销，
回购注销 520 万股普通股，变更后股数为 548607.4176 万股。
第四条公司根据《党章》的有关规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第五条公司注册名称：浙江中国小商品城集团股份有限公司
英文名称：Zhejiang China Commodities City Group Co.,Ltd.
第六条公司住所：浙江省义乌市福田路 105 号海洋商务写字楼
英文名称：OceanBusiness Building,No.105FutianRoad,Yiwu,Zhejiang,China
邮政编码：322000
第七条公司注册资本为人民币 548607.4176 万元。
第八条公司为永久存续的股份有限公司。
第九条董事长为公司的法定代表人。
第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、公司党组织（纪律检查组织）班子成员、股东、董事、监事、总经理、副总经理、总经理助理以及高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经理助理、财务负责人、董事会秘书。
第十三条 公司尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条公司的经营宗旨：
以培育经营中国小商品城为中心，提升市场主业，带动相关发展，促进多元开拓，立足义乌、辐射全国、面向世界，努力把公司建设成为多功能、高效益、集约化的大型综合性经济实体；繁荣市场，发展经济，造福于民，为国家创造财富，为企业积累资金，为全体股东和公司职工谋取合法利益。
第十五条经依法登记，公司经营范围是：
实业投资开发、投资管理、市场开发经营、市场配套服务、金属材料、建筑装饰材料、百货、针纺织品、五金交电化工、办公设备、通讯设备（不含无线）、机电设备的销售，信息咨询服务，提供网上交易平台和服务，网上交易市场开发经营。自营和代理内销商品范围内商品的进出口业务。经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。以及下属分支机构的经营范围。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条公司的股份采取股票的形式。
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。
第二十条公司成立时经批准发行的普通股总数为 1.05 亿股，每股面值为1 元。公司成立时向发起人发行 5928.3 万股，占公司成立时所发行的股份总数的 56.46％。各发起人认购股份情况为：义乌中国小商品城恒大开发总公司以其全部资产认购 3928.3 万股、中信贸易公司以现金认购 200 万股、浙江省国际信托投资公司以现金认购 500 万股、浙江省财务开发公司以现金认购 500 万股、上海申银证券公司以现金认购200万股、义乌市财务开发公司以现金认购600万股。
第二十一条公司股份总数为 548607.4176 万股，公司的股本结构为：普通股 548607.4176 万股。
第二十二条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条公司的股份可以依法转让。
第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股
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