公司简称：小商品城 证券代码：600415
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
浙江中国小商品城集团股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2021 年 8 月
目 录
目 录...... 2
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序 ...... 6
五、本激励计划的预留授予情况 ...... 7
六、限制性股票授予条件的说明 ...... 10
七、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 11
八、独立财务顾问的核查意见 ...... 11
一、释义
1. 本公司、公司、小商品城：指浙江中国小商品城集团股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《浙江中国小商品城集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标达到股权激励计划规定条件的，方可解除限售并上市流通。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：指按照激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工。6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。7. 授予价格：指小商品城授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。
11. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》。
14. 《试行办法》（175 号文）：《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）。
15. 《规范通知》（171 号文）：《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）。
16. 《公司章程》：《浙江中国小商品城集团股份有限公司章程》。
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指上海证券交易所。
19. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由小商品城提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对小商品城股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对小商品城的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
5、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）（以下简称“175 号文”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）（以下简称“171 号文”）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
2、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
4、本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
5、本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
6、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2020 年 10 月 23 日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司第八届监事会第六次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2020 年 11 月 20 日，公司收到义乌中国小商品城控股有限责任公司转
发的义乌市人民政府国有资产监督管理办公室出具的《浙江中国小商品城集团股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划获义乌市国有资产监督管理办公室批复的公告》，原则同意《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》，公司按照相关规定进行了披露。
3、2020 年 11 月 20 日至 2020 年 11 月 29 日，公司将本次拟激励对象的姓
名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何人对本次
拟激励对象名单提出的异议。2020 年 12 月 1 日，公司披露了《浙江中国小商
品城集团股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2020 年 12 月 10 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2020 年 12 月 11 日，公司第八届董事会第二十六次会议和第八届监事
会第七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2021 年 8 月 9 日，公司第八届董事会第三十五次会议和第八届监事会
第九次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
五、本激励计划的预留授予情况
1、预留授予日：2021 年 8 月 9日。
2、预留授予数量：预留授予限制性股票 255.000 万股，占公司当前股本总额的 0.046%。
3、预留授予人数：34 人。
4、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
5、预留授予价格：2.39 元/股。
根据《激励计划（草案）》的规定，预留授予价格按不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者确定：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股 2.39 元；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日公司股票交易均价之一的 50%，为每股 2.33 元。
6、限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72个月。
自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售。
预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售数量占
获授权益数量比例
第一个 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授 33%
解除限售期 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授 33%
解除限售期 予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授 34%
解除限售期 予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
7、激励对象名单及授予情况：
本次预留授予的激励对象共计 34人，包括：公司中层管理、核心技术（业务）骨干。限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予对象 获授的权益数量 占本次授予 占股本总额
(万股) 总量的比例 的比例
中层管理、核心技术（业务）
骨干及董事会认为应当激励的 255.00 100.00% 0.046%
人员（34 人）
合计（34 人） 255.00 100.00% 0.046%
注：①本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会批准时公司股本总额的 10%。
②上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
8、限制性股票的解除限售条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本计划预留授予的限制性股票在 2021-2023 年的 3 个会计年度中，分年度
进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。预留授予的限制性股票各年度公司层面解除限售业绩条件如下表所示：
解除限售期 业绩考核条件
以 2019年业绩为基数，2021 年营业收入增长率不低于 75%；2021年每
第一个 股收
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