600415 沪市 小商品城

证券简称：小商品城                  证券代码：600415
    浙江中国小商品城集团股份有限公司

        2020 年限制性股票激励计划

                （草案）

                    2020 年 10 月


                          声 明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                        特别提示

  一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175 号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171 号文）和浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“小商品城”或“本公司”、“公司”）《公司章程》以及其他有关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定制定。

  二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


  （六）中国证监会认定的其他情形。

  四、本激励计划拟授予的限制性股票数量总额为 5,048.000 万股，占本计划草案公告时公司股本总额 544,321.4176 万股的 0.927%。其中首次授予 4,792.000万股限制性股票，占本次授予总量的 94.929%、占本计划草案公告时公司总股本的 0.880%；预留授予 256.000 万股限制性股票，占本次授予总量的 5.071%、占本计划草案公告时公司总股本的 0.047%。

  公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。

  五、限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股，限制性股票的授予价格为 2.94 元/股。

  六、限制性股票激励计划首次授予的激励对象为 405 人，包括公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）骨干及公司董事会认为需要激励的人员。

  参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、外部董事。单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。

  七、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

  八、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。

  九、本计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起 24 个月、36个月、48 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

  十、本激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满 24 个月后，激励对象在未来 36 个月内分三期解除限售。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示（含预留部分）：

解除限售安排                  解除限售时间                  可解除限售数量占
                                                              获授权益数量比例


  第一个    自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授        33%

 解除限售期  予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

  第二个    自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授        33%

 解除限售期  予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

  第三个    自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授        34%

 解除限售期  予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止

  十一、本次授予的限制性股票公司层面解除限售业绩条件为（含预留部分）：

  解除限售期                            业绩考核条件

                以 2019 年业绩为基数，2021 年营业收入增长率不低于 75%；2021 年每
    第一个      股收益不低于 0.20 元，且上述两个指标均不低于对标企业 75 分位值水
  解除限售期    平或同行业平均水平；2021年主营业务收入占营业收入比重不低于90%；
                2021 年公司创新业务 chinagoods 平台 GMV 不低于 130 亿元。

                以 2019 年业绩为基数，2022 年营业收入增长率不低于 120%；2022 年每
    第二个      股收益不低于 0.22 元，且上述两个指标均不低于对标企业 75 分位值水
  解除限售期    平或同行业平均水平；2022年主营业务收入占营业收入比重不低于90%；
                2022 年公司创新业务 chinagoods 平台 GMV 不低于 240 亿元。

                以 2019 年业绩为基数，2023 年营业收入增长率不低于 180%；2023 年每
    第三个      股收益不低于 0.25 元，且上述两个指标均不低于对标企业 75 分位值水
  解除限售期    平或同行业平均水平；2023年主营业务收入占营业收入比重不低于90%；
                2023 年公司创新业务 chinagoods 平台 GMV 不低于 500 亿元。

  十二、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

  十三、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十四、本激励计划须通过公司董事会审议后正式上报义乌市人民政府国有资产监督管理办公室，取得相关批复后召开公司股东大会审议通过后方可实施。
  十五、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
  十六、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。


第一章 释义 ...... 6
第二章 限制性股票激励计划的目的与原则......7
第三章 限制性股票激励计划的管理机构......8
第四章 激励对象的确定依据和范围......9
第五章 限制性股票激励计划标的股票来源、数量和分配 ......11
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法......15
第九章 限制性股票的调整方法和程序......20
第十章 限制性股票的会计处理...... 22
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序......23
第十二章 公司及激励对象各自的权利义务......26
第十三章 公司及激励对象发生异动的处理......28
第十四章 限制性股票回购注销原则......31
第十五章 其他重要事项...... 33

                      第一章 释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
小商品城、本公司、公司  指  浙江中国小商品城集团股份有限公司

股权激励计划、限制性股  指  浙江中国小商品城集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励
票激励计划、本激励计划      计划

                          公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
    限制性股票      指  量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
                          励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

                          按照本激励计划规定，获授一定数量限制性股票的公司董事、
      激励对象        指  中高层管理人员、核心技术（业务）骨干及公司董事会认为需
                          要激励的人员

      授予日        指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

      授予价格        指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

      有效期        指  自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有激励对象获授
                          的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止

      限售期        指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
                          担保、偿还债务的期间，自限制性股票授予登记完成之日起算

    解除限售期      指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
                          性股票可以解除限售并上市流通的期间

    解除限售条件      指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
                          足的条件

      股本总额        指  指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本
                          总额

    《公司法》      指  《中华人民共和国公司法》

    《证券法》      指  《中华人民共和国证券法》

    《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》

    《公司章程》      指  《浙江中国小商品城集团股份有限公司章程》

  《考核管理办法》    指  《浙江中国小商品城集团股份有限公司 2020 年限制性股票激
                          励计划实施考核管理办法》

    中国证监会      指  中国证券监督管理委员会

    证券交易所      指  上海证券交易所

  证券登记结算机