证券代码：600415 证券简称：小商品城 公告编号：临 2020-048
浙江中国小商品城集团股份有限公司
关于拟转让全资子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与控股股东义
乌中国小商品城控股有限责任公司（以下简称“商城控股”）签订《股权转
让协议》，约定以 22.32 亿元向其转让公司全资子公司义乌中国小商品城房
地产开发有限公司（以下简称“商城房产”）及浦江绿谷置业有限公司（以
下简称“浦江绿谷”）各 51%的股权；
本次交易对方商城控股直接持有公司 55.82%的股份，为公司控股股东，
本次交易构成关联交易；
2019 年 12 月 13 日，公司全资子公司出资 1,200 万元与义乌市保安有限
公司（系商城控股控股股东义乌市市场发展集团有限公司的全资子公司）
共同设立义乌市智慧交通有限公司。除此之外，公司与控股股东商城控股
及其关联方在过去12个月内未发生过累计交易金额超过10万元的其他关
联交易；
本次交易已经公司董事会审议通过，尚须提交公司股东大会审议，但不
构成重大资产重组；
本次交易完成后，公司不再将商城房产、浦江绿谷及其合并范围内各经
营主体纳入公司合并报表范围。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易的基本情况
公司为剥离房地产板块，聚焦市场主业，推动各类资源要素向主业集中，拟
与商城控股签订《股权转让协议》，约定以 22.32 亿元向其转让公司全资子公司商城房产及浦江绿谷各 51%的股权。本次交易完成后，商城房产及浦江绿谷将由公司全资子公司变成参股子公司，转让完成后的股权结构如下：
（1）交易完成后商城房产的股权结构
序号 股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%）
1 义乌中国小商品城控股有限责任公司 127,500.00 51.00
2 浙江中国小商品城集团股份有限公司 122,500.00 49.00
合计 250,000.00 100.00
（2）交易完成后浦江绿谷的股权结构
序号 股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%）
1 义乌中国小商品城控股有限责任公司 35,700.00 51.00
2 浙江中国小商品城集团股份有限公司 34,300.00 49.00
合计 70,000.00 100.00
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方商城控股直接持有公司 55.82%的股份，为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
2019 年 12 月 13 日，公司全资子公司出资 1,200 万元与义乌市保安有限公
司（系商城控股控股股东义乌市市场发展集团有限公司的全资子公司）共同设立
义乌市智慧交通有限公司，具体情况详见公司于 2019 年 12 月 12 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：临 2019-077）。除此之外，公司与控股股东商城控股及其关联方在过去12 个月内未发生过累计交易金额超过 10 万元的其他关联交易。
至本次关联交易为止（不包含本次交易），过去 12 个月内不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）董事会审议情况
本次出售事项已于 2020 年 6 月 12 日经公司第八届董事会第十五次会议以 6
票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。关联董事赵文阁先生、王春明先生、李
承群先生回避表决。
本次交易尚须提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。本次交易已经有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）商城控股的基本情况
1、公司名称：义乌中国小商品城控股有限责任公司
2、统一社会信用代码：91330782MA2EDFBB5Y
3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、住所：浙江省义乌市福田街道福田路 105 号海洋商务楼（自主申报）
5、法定代表人：赵文阁
6、注册资本：100,000 万人民币
7、营业期限：2019-10-29 至 9999-09-09
8、经营范围：一般项目：控股公司服务；国内贸易代理；日用百货销售；针纺织品及原料销售；厨具卫具及日用杂品批发；母婴用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；家用电器销售；电子产品销售；日用家电零售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；玩具销售；化妆品批发；化妆品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；太阳能热发电产品销售；橡胶制品销售；金属制品销售；食用农产品批发；纸制品销售；纸浆销售；文具用品批发；文具用品零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；建筑材料销售；五金产品批发；五金产品零售；电工器材销售；电气机械设备销售；建筑装饰材料销售；电线、电缆经营(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：建设工程设计；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
9、主要股东或实际控制人：义乌市市场发展集团有限公司全资持有商城控股的股权，义乌市人民政府国有资产监督管理办公室系其实际控制人
10、主要业务最近三年发展状况：商城控股成立于 2019 年 10 月 29 日，截
至目前，尚未开展经营活动，未来商城控股主要作为国资控股平台，从事国有资本运营业务。
11、商城控股之控股股东义乌市市场发展集团有限公司的财务数据
单位：万元
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 4,412,070.68 4,304,961.31
净资产 1,533,401.28 1,517,300.76
2020 年第一季度 2019 年度
营业收入 93,699.29 515,967.56
净利润 22,683.61 118,845.83
注：2020 年度相关财务数据未经审计
12、商城控股系公司控股股东，为公司关联法人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称：公司持有的商城房产及浦江绿谷各 51%的股权（以下简称“交易标的”）
2、交易标的类别：股权
3、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、运营情况说明：商城房产、浦江绿谷主营业务为房地产项目开发、销售。
（二）交易标的基本情况
1、商城房产的基本情况
（1）公司名称：义乌中国小商品城房地产开发有限公司
（2）统一社会信用代码：91330782726605690Q
（3）法定代表人：吴秀斌
（4）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（5）注册资本：250,000 万人民币
（6）公司住所：浙江省义乌市江东街道商博路 1 号
（7）经营期限：2001-01-17 至 2031-01-16
（8）经营范围：房地产开发、销售、租赁（与有效资质证书同时使用），房地产经纪服务，室内装潢；园林绿化（与有效资质证书同时使用）
（9）股权比例：商城房产系公司全资子公司
（10）财务数据
单位：万元
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 514,186.50 601,152.71
净资产 333,506.08 324,980.06
2020 年第一季度 2019 年度
营业收入 932.50 27,037.20
净利润 2,482.19 4,310.60
注 1：表中数据为商城房产合并报表数据。
注 2：2020 年度相关财务数据未经审计。
2、浦江绿谷的基本情况
（1）公司名称：浦江绿谷置业有限公司
（2）统一社会信用代码：91330726069216248J
（3）法定代表人：王进坚
（4）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
（5）注册资本：70,000 万人民币
（6）公司住所：浙江省浦江县中山北路 73 号
（7）经营期限：永久
（8）经营范围：房地产开发、销售、租赁及其物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）股权比例：浦江绿谷系公司全资子公司
（10）财务数据
单位：万元
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 143,397.69 143,339.25
净资产 71,846.62 71,998.38
2020 年第一季度
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