浙江中国小商品城集团股份有限公司
收购报告书
（修订稿）
上市公司：浙江中国小商品城集团股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：小商品城
股票代码：600415
收 购 人：义乌中国小商品城控股有限责任公司
住 所：浙江省义乌市福田街道福田路 105 号海洋商务楼通讯地址：浙江省义乌市福田街道福田路 105 号海洋商务楼
签署日期：2020年3月
收购人声明
市场集团拟将持有的小商品城55.82%国有股份无偿划转给商城控股。本次划转后，商城控股拥有小商品城股份超过其全部股份的30%，根据《收购管理办法》规定，需要披露收购报告书，商城控股作为收购人声明如下：
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称《第16号准则》）及其他相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《第16号准则》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的浙江中国小商品城集团股份有限公司的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制浙江中国小商品城集团股份有限公司的股份。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、按照《证券法》、《收购管理办法》之规定，本次收购已触发义乌中国小商品城控股有限责任公司的要约收购义务。由于本次收购已获得义乌市人民政府国有资产监督管理办公室批复，义乌中国小商品城控股有限责任公司已符合《证券法》、《收购管理办法》之规定免于发出要约收购申请。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
收购人声明 ...... 1
第一节 释义 ...... 5
第二节 收购人介绍 ...... 6
一、收购人基本情况...... 6
二、收购人的控股股东及实际控制人的有关情况...... 6
（一）控股股东和实际控制人的基本情况...... 6
（二）股权结构及股权控制关系情况...... 7
（三）收购人主要下属企业基本情况......11
三、收购人从事的主要业务及最近三年及一期财务状况......11
（一）主要业务......11
（二）最近三年及一期财务状况的简要说明......11
四、收购人最近五年合法合规经营的情况......11
五、收购人董事、监事及高级管理人员情况......11
六、收购人在其他上市公司、金融机构拥有权益的简要情况...... 12
第三节 收购目的及收购决定 ...... 13
一、收购目的...... 13
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划...... 13
三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间...... 13
（一）本次收购已经履行的相关法律程序...... 13
（二）本次收购尚需履行的相关法律程序...... 14
四、本次收购适用的豁免情形...... 14
第四节 收购方式 ...... 15
一、收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况...... 15
（一）划转股份的情况...... 15
（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况...... 15
二、本次收购的基本情况...... 17
（一）协议双方...... 17
（二）无偿划转的股份情况...... 17
（三）划转对价...... 17
（四）审批程序...... 17
（五）过户和费用...... 17
（六）协议生效条件和生效时间...... 18
三、本次拟划转股权的权利限制情况...... 18
第五节 资金来源 ...... 19
第六节 后续计划 ...... 20
第七节 对上市公司的影响分析...... 21
一、本次收购对上市公司独立性的影响...... 21
二、收购人与上市公司的同业竞争...... 22
（一）收购后上市公司的主营业务...... 22
（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况...... 22
（三）关于避免同业竞争的承诺...... 22
三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易情况...... 24
（一）本次交易前的关联交易...... 24
（二）本次交易后的关联交易...... 29
第八节 收购人与上市公司之间的重大交易...... 30
第九节 前六个月买卖小商品城上市交易股份的情况...... 31
一、收购人前六个月买卖小商品城上市交易股份的情况...... 31
二、收购人董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公
司股份的情况...... 31
第十节 收购人的财务资料 ...... 32
一、收购人控股股东最近三年及一期的财务报表...... 32
（一）合并资产负债表...... 32
（二）合并利润表...... 37
（三）合并现金流量表...... 38
二、收购人控股股东 2018 年度财务报告的审计意见...... 40
三、收购人控股股东采用的会计制度及主要会计政策情况...... 41
第十一节 其他重大事项 ...... 42
第十二节 备查文件 ...... 43
一、备查文件...... 43
二、备查地点...... 44
收购人声明 ...... 45
律师声明 ...... 47
附表 ...... 48
第一节 释义
除非上下文另有说明，以下简称在本报告书中具有以下含义：
收购人/商城控股 指 义乌中国小商品城控股有限责任公司
小商品城/上市公司 指 浙江中国小商品城集团股份有限公司
市场集团 指 义乌市市场发展集团有限公司
义乌市国资办 指 义乌市人民政府国有资产监督管理办公室
本报告书/收购报告书 指 《浙江中国小商品城集团股份有限公司收购报告书（修订稿）》
义乌市市场发展集团有限公司将持有的浙江中国小商品城集
本次收购/本次划转/本次交易 指 团股份有限公司 55.82%国有股份无偿划转给义乌中国小商品
城控股有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
小商品城章程/上市公司章程 指 《浙江中国小商品城集团股份有限公司章程》
《第 16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
上市公司收购报告书（2014 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
特别说明：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称：义乌中国小商品城控股有限责任公司
注册地：浙江省义乌市福田街道福田路105号海洋商务楼
法定代表人：赵文阁
注册资本：100,000.00万元
成立日期：2019年10月29日
统一社会信用代码：91330782MA2EDFBB5Y
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：控股公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东名称：义乌市市场发展集团有限公司
通讯地址：浙江省义乌市福田街道福田路105号海洋商务楼
通讯方式：0579-85182871
二、收购人的控股股东及实际控制人的有关情况
（一）控股股东和实际控制人的基本情况
义乌中国小商品城控股有限责任公司控股股东为义乌市市场发展集团有限公司，实际控制人为义乌市国资办。
收购人控股股东市场集团的经营范围包括市场建设开发；建筑设计；建筑五金、水暖器材、电工器材、(以下经营范围不含竹木材料、危险化学品、易制毒化学品及监控化学品)建材、装潢材料批发、零售。（以下经营范围限分支机构经营）餐饮服务、住宿、
卡拉OK服务、棋牌、游泳、台球、理发、桑拿、烟酒零售、物业服务、汽车租赁、园艺设计、健身服务；农副产品、冷冻食品销售;货物进出口、技术进出口;冷库服务;商品信息咨询服务;酒店管理服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）股权结构及股权控制关系情况
收购人的股权控制情况如下：
收购人控股股东所控制的核心企业、主要参股企业及其主营业务情况如下表所示：
序 公司名称 注册资本（万 持股比例 经营范围
号 元） （%）
义乌中国小商品 控股公司服务。（依法须经批准的项目，经相关
1 城控股有限责任 100,000.00 100.00% 部门批准后方可开展经营活动）
公司
汽车配件销售；市场开发服务；二手车经纪服
务；会展服务；房地产开发、销售；自有房屋
2 义乌市汇商汽车 14,600.00 100.00% 租赁服务；物业服务；停车服务；市场经
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