股票代码：600415 股票简称：小商品城 公告编号：临2010-003
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浙江中国小商品城集团股份有限公司收购资产公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 回购房地产公司和广告公司的个人股权。
● 关联董事回避表决。
● 规范股权结构，避免个人股东分享由大股东融资输入的利益，利于进一步做
强做大公司房地产和广告业。
一、交易概述
浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“集团公司”），以2009 年
6 月30 日为评估基准日，以评估价值10.38 元/股回购义乌中国小商品城房地产
开发有限公司（简称“房地产公司”）自然人股东持有的500 万股股权（占房地
产公司股权的10%），收购金额5190 万元；以9.82 元/股回购浙江义乌中国小商
品城广告有限责任公司（简称“广告公司”）自然人股东持有的80 万股股权（占
广告公司股权的40%），收购金额为785.6 万元。回购完成后的房地产公司和广
告公司为一人有限公司，由浙江中国小商品城集团股份有限公司全额投资。
广告公司已于2009 年10 月18 日召开董事会和股东大会，审议通过了集团
公司以9.82 元/股回购80 万股个人股权的议案；房地产公司已于2009 年11 月
9 日召开董事会和股东大会，审议通过了集团公司以10.38 元/股回购500 万股
个人股权的议案。本次回购广告公司和房地产公司个人股权的议案已上报义乌市
国有资产监督管理局得到批准。
公司董事鲍江钱原为广告公司总经理，持有广告公司个人股权，属于关联董
事，对回购广告公司股权的议案回避表决。
第五届三十次董事会（临时）会议（通讯方式）经全体董事认真审议，以书
面表决方式，形成以下决议：审议通过了《关于回购广告公司个人股权的议案》股票代码：600415 股票简称：小商品城 公告编号：临2010-003
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和《关于回购房地产公司个人股权的议案》。（详见第五届三十次董事会决议公
告）。
二、交易对方——房地产公司和广告公司个人股东情况介绍
本次交易对方为房地产公司和广告公司自然人股东，其中：房地产公司自然
人股东是由宗栋君、朱根洪、方文心等44 人组成，共持有房地产公司股份500
万股，占房地产公司股权的10%；广告公司自然人股东由鲍江钱、王春海、陈志
凌等11 人组成，共持有广告公司股份80 万股，占广告公司股权的40%。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的是房地产公司、广告公司自然人股东持有的股权。
以下为房地产公司和广告公司情况介绍：
（一）基本情况
1、名称：义乌中国小商品城房地产开发有限公司
住所：义乌市福田路105 号海洋商务写字楼十五楼
法定代表人：杨剑峰
公司类型：有限责任公司
注册资本：伍千万元
法人营业执照注册号：330782000018870
经营范围：房地产开发、销售、租赁，房地产经纪服务，室内装潢；园林绿
化。
2、名称：浙江义乌中国小商品城广告有限责任公司
住所：义乌市宾王路158 号十二楼
法定代表人：丁云峰
公司类型：有限责任公司
注册资本：贰佰万元
法人营业执照注册号：3307821004376
经营范围：设计、制作、发布代理国内各类广告。股票代码：600415 股票简称：小商品城 公告编号：临2010-003
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（二）历史沿革与经营情况
1、义乌中国小商品城房地产开发有限公司成立于2001 年1 月，注册资本伍
千万元，集团公司出资4500 万元，占90%股权，自然人股东出资500 万元，占
10%股权。房地产公司拥有国家房地产开发一级资质。经过多年持续发展，现拥
有南昌一家分公司，杭州商博置业、工联置业、商城物业三家控股公司，商城展
览一家参股公司。
2008 年末公司总资产311,887.56 万元，总负债285,372.20 万元，资产负
债率 91.50% ；2008 年公司实现主营业务收入54,718.23 万元，实现利润总额
18,532.00 万元。
2009 年三季度末公司总资产354,522.60 万元，总负债337,043.69 万元，
资产负债率 95.06% ；2009 年1-9 月公司实现主营业务收入4,571.86 万元，实
现利润总额2,151.41 万元。
2、浙江义乌中国小商品城广告有限责任公司成立于1999 年12 月，注册资
本贰佰万元，其中集团公司出资120 万元，占60%股权，自然人股东出资80 万
元，占40%的股权。广告公司以市场为依托，独家拥有中国小商品城篁园市场、
宾王市场、国际商贸城、国际会展体育中心等广告经营权，在沪杭、杭金衢高速
公路沿线及义乌城区等拥有部分广告发布媒体。公司拥有客户500 多家，拥有较
强的广告设计、策划和制作发布实力。
2008 年末公司总资产3,020.01 万元，总负债1,829.03 万元，资产负债率
60.56%； 2008 年公司实现主营业务收入1，211.11 万元，实现利润总额471.11
万元。
2009 年三季度末公司总资产3,707.04 万元，总负债1,672.05 万元，资产
负债率 45.1% ；2009 年1-9 月公司实现主营业务收入2,816.68 万元，实现利
润总额1，095.75 万元。
四、交易的主要内容
集团公司委托义乌市至诚资产评估房地产估价有限公司，以2009 年6 月30
日为评估基准日，对房地产公司、广告公司进行资产评估，并出具义至资评报字
2009 第0913 号、0917 号资产评估报告书。
房地产公司截止2009 年6 月30 日评估价值为10.3788 元/股，其中：实收股票代码：600415 股票简称：小商品城 公告编号：临2010-003
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资本1 元/股，资本公积8.2338 元/股,盈余公积0.5534 元/股，未分配利润0.5916
元/股。净资产帐面值161，250，587.03 元，调整后帐面值161，250，587.03
元，评估价值518，941，566.29 元，评估增值额357，690，979.26 元，增值率
221.82%。
广告公司截止2009 年6 月30 日评估价值为9.82 元/股，其中：实收资本1
元/股，资本公积0.43 元/股,盈余公积0.79 元/股，未分配利润7.60 元/股。净
资产帐面值15，989，098.20 元，调整后帐面值19，323，497.40 元，评估价值
19，638，734.37 元，评估增值额315，236.97 元，增值率1.63%。
集团公司以评估价值10.38 元/股回购义乌中国小商品城房地产开发有限公
司自然人股东持有的500 万股股权，收购金额5190 万元；以9.82 元/股回购浙
江义乌中国小商品城广告有限责任公司自然人股东持有的80 万股股权，收购金
额为785.6 万元。
五、进行交易的目的以及本次交易对上市公司的影响情况
目的：对房地产公司、广告公司进行股权结构调整，回购完成以后，房地产
公司和广告公司为一人有限公司，由集团公司全额投资。
对上市公司的影响：
通过个人股权回购，理清房地产公司和广告公司股权结构，成为集团公司全
额投资的一人有限公司。在今后集团公司加大对房地产公司和广告公司的投入
时，避免自然人股东分享由大股东融资输入的利益。股权收购完成后，能够更好
促进公司进一步做强做大房地产和广告业。
六、独立董事的意见
独立董事认真审阅了本次交易的相关材料，同意将上述事项提交董事会审
议，并就本次交易发表如下意见：
1、公司回购义乌中国小商品城房地产开发有限公司、浙江义乌中国小商品
城广告有限责任公司个人股权的交易内容合法。本次回购股权的交易履行了法定
的批准程序，审议该交易的关联董事对议案的表决进行了回避，董事会表决程序
符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2、本次交易是公开、公平、合理的，不会损害公司和中小股东的利益。股票代码：600415 股票简称：小商品城 公告编号：临2010-003
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七、备查文件目录
1. 第五届三十次董事会（临时）会议决议；
2. 关于回购广告公司和房地产公司个人股权的独立意见；
3. 广告公司股东大会决议；
4. 房地产公司股东大会决议；
5. 义国资【2010】一号抄告单。
浙江中国小商品城集团股份有限公司
二〇一〇年一月十八日
