股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临 2020-045
北京华胜天成科技股份有限公司
关于收购资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华胜天成”）拟
以 1.5 亿元的价格受让新余中域高鹏祥云投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“中域高鹏”）持有的泰凌微电子（上海）有限公司（以下简称“泰
凌微”）703.3261 万股股权。北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）、
公司董事长王维航先生、公司管理团队、青岛天堂硅谷海新股权投资合
伙企业（有限合伙）、杭州天堂硅谷领新股权投资合伙企业（有限合伙）、
泰凌微管理团队等投资人将同步以直接或间接的方式收购泰凌微股份。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》规定，本次交易对手方中域高鹏为公司关联方，本次交易构
成关联交易。同时，公司董事长王维航先生及公司管理团队为公司关联
自然人，本次交易亦构成了与关联人共同投资的关联交易。除本次交易
外，本公告日前 12 个月内，公司与本次交易关联人之间未发生其他关联
交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次关联交易已经公司 2020 年第七次临时董事会审议通过，关联董事王
维航先生、赵康先生、崔勇先生回避表决。本次交易无需提交公司股东
大会审议。
一、关联交易概述
公司于 2020 年 10 月 27 日召开 2020 年第七次临时董事会，审议并通过《关
于收购资产暨关联交易的议案》，同意公司以 1.5 亿元的价格受让新余中域高鹏
祥云投资合伙企业（有限合伙）持有的泰凌微电子（上海）有限公司 703.3261万股股权。北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）、公司董事长王维航先生、公司管理团队、青岛天堂硅谷海新股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州天堂硅谷领新股权投资合伙企业（有限合伙）等投资人将同步以直接或间接的方式收购泰凌微股份。
本次收购，上述交易各方以标的公司相同估值 38 亿元确定了最终收购价格。中域高鹏所得股权转让款将优先分配给平安证券致信 3 号定向资产管理计划。本次交易完成后，平安证券将不再持有中域高鹏合伙份额，原中域高鹏的结构化安排将逐步拆除。
公司持股 5%以上的第一大股东、董事长王维航先生为中域高鹏普通合伙人新余中域高鹏投资管理合伙企业（有限合伙）的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定，中域高鹏属于公司关联法人，本次交易构成了上市公司的关联交易。同时，公司董事长王维航先生及公司管理团队为公司关联自然人，本次交易亦构成了与关联人共同投资的关联交易。
本次交易已经公司 2020 年10 月27日召开的 2020 年第七次临时董事会审议
通过，表决结果为：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事王维航、赵康、崔勇回避表决。
本次关联交易金额为 1.5 亿元人民币，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，根据相关规定本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
关联方（一）
1、关联方基本情况
名称：新余中域高鹏祥云投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91360504MA35LHF89M
企业性质：有限合伙企业
住所：江西省新余市高新开发区新城大道总部经济服务中心 301 号
成立日期：2016 年 12 月 1 日
执行事务合伙人：新余中域高鹏投资管理合伙企业（有限合伙）
经营范围：企业投资管理、资产管理、项目投资、项目咨询（以上项目不含金融、证券、期货、保险业务，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
合伙人名称 合伙人类型 出资比例
新余中域高鹏投资管理合伙企业（有限合伙） GP 0.45%
平安证券股份有限公司 A 类 LP 63.35%
北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙） B 类 LP 6.79%
北京华胜天成科技股份有限公司 B 类 LP 11.31%
C 类 LP 8.60%
王维航 C 类 LP 9.05%
上海玺宙企业管理有限公司 C 类 LP 0.45%
合 计 100.00%
2、与公司的关联关系
公司持股 5%以上的第一大股东、董事长王维航先生为中域高鹏普通合伙人新余中域高鹏投资管理合伙企业（有限合伙）的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定，中域高鹏属于公司关联法人，本次交易为关联交易。
3、主要财务指标
截止 2019 年 12 月 31 日，资产总额 1,771,963,159.92 元，负债总额
101,683,680.24 元，资产负债率 5.74%，净资产 1,670,279,479.68 元，净利润-33,670,324.88 元。（经审计）
截止 2020 年 6 月 30 日，资产总额 1,322,659,378.35 元，负债总额
4,765,777.70 元，资产负债率 0.36%，净资产 1,317,893,600.65 元，净利润30,860,355.97 元。（未经审计）
关联方（二）
王维航先生，中国国籍，无境外永久居留权，公司第一大股东，现任公司第六届董事会董事长。
关联方（三）
公司董监高成员后续将以新设企业的方式参与本次交易。
赵康先生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司第六届董事会董事兼总裁；
崔勇先生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司第六届董事会董事兼副总裁；
张秉霞女士，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司首席财务官；
代双珠女士，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司副总裁；
程亚光女士，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司第六届监事会监事；
刘亚玲女士，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司第六届监事会监事；
张月英女士，中国国籍，无境外永久居留权，2016/4/6-2020/1/16 任公司董事会秘书。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
名称： 泰凌微电子（上海）有限公司
统一社会信用代码：91310000557430243L
注册资本：17817.5933 万元人民币
企业性质：有限责任公司(中外合资)
住所： 中国(上海)自由贸易试验区祖冲之路 1500 号 3 幢
成立日期： 2010-06-30
经营范围： 微电子产品、集成电路芯片、系统设备硬件的开发、设计，计算机软件的开发、设计、制作，销售自产产品，自有技术转让，并提供相关技术咨询和技术服务，上述同类产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）。
主营业务情况：
泰凌微所属行业为集成电路设计行业，是一家专业的芯片设计企业，主要致力于提供具有成本效益的低功耗物联网无线通信芯片及配套解决方案，其主要产
品包括 2.4G 私有协议类 SoC 产品、蓝牙低功耗类 SoC 产品、Zigbee 类 Soc 产品
等。
主要财务指标：
截止 2019 年 12 月 31 日，资产总额 513,672,834.35 元，负债总额
72,605,553.65 元,净资产 441,067,280.40 元,营业收入 326,092,741.03 元，净
利润 62,274,520.25 元。（以上数据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计）
截止 2020 年 6 月 30 日，资产总额 758,618,063.85 元，负债总额
39,913,994.95 元,净资产 718,704,068.90 元,营业收入 178,957,594.28 元，净
利润 36,543,989.18 元。（未审计）
截止公告日，泰凌微股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 新余中域高鹏祥云投资合伙企业（有限合伙） 45.25%
2 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 11.94%
3 盛文军（SHENG WENJUN） 4.19%
4 上海浦东新兴产业投资有限公司 3.49%
5 上海凌析微管理咨询合伙企业（有限合伙） 3.07%
6 深圳南山阿斯特创新股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2.84%
7 昆山开发区国投控股有限公司 2.68%
8 ZHENG MINGJIAN 2.62%
9 上海昕沅微管理咨询合伙企业（有限合伙） 2.45%
10 北京华控产业投资基金（有限合伙） 2.29%
11 北京中域昭拓股权投资中心（有限合伙） 2.06%
12 XIE XUN 1.76%
13 华控湖北科工产业投资基金（有限合伙） 1.73%
14 上海西玥微管理咨询合伙企业（有限合伙） 1.59%
15 上海翎岩微管理咨询合伙企业（有限合伙） 1.42%
16 北京丝路云和投资中心（有限合伙） 1.34%
17 李须真（LI XUZHEN）
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