北京华胜天成科技股份有限公司
股份回购实施结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 回购审批情况及回购方案内容
北京华胜天成科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年6月25日召开2018年第六次临时董事会、2018年7月2日召开2018年第七次临时董事会，2018年7月11日召开2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司回购股份预案的议案》，并于2018年8月9日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。拟于不高于10元/股的价格，回购金额不低于1亿元，不高于2亿元，回购期限半年。
2019年1月9日公司召开2019年第一次临时董事会、2019年1月28日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整回购公司股份事项的议案》，将原回购股份方案的回购期限延长为一年，即截至2019年7月10日。
2019年3月25日公司召开2019年第三次临时董事会、2019年4月10日召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整回购公司股份事项的议案》，根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定调整了公司回购股份的目的和用途。
以上具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。
调整完成后，公司回购方案具体内容如下：
（一）本次回购股份的目的
根据相关法律法规、规范性文件，结合公司股价处于历史较低水平的现状，综合考虑公司经营情况、未来发展前景，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，公司拟回购部分公司股份作为公司后期股权激励计划的股份来源。
（二）回购股份的种类
本次回购的种类为公司境内上市人民币普通股（A股）。
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
（四）回购股份的用途
本次回购的股份将用作股权激励计划，在股份回购完成之后36个月内，若公司未能或未能全部实施股权激励计划，未使用的回购股份将依法予以注销。
（五）回购股份的价格
本次回购A股股份的价格为不超过10元/股。
（六）回购股份的总金额及资金来源
本次回购股份资金总额不超过人民币2亿元，不低于人民币1亿元，资金来源为公司自有资金。
（七）回购数量
若全额回购人民币2亿元，且回购价格按照10元/股测算，预计可回购股份约为2,000万股，以公司总股本为1,102,840,583股为基础，回购股份占公司总股本比例约为1.81%。若完成最低回购金额人民币1亿元，且回购价格按照10元/股测算，预计可回购股份约为1,000万股，以公司总股本1,102,840,583股为基础，回购股份占公司总股本比例约为0.91%。具体回购股份的数量及占总股本比例以回购期满时实际回购的股份数量和所占比例为准。
（八）回购股份的实施期限
自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过十二个月。
二、 回购实施情况
（一）2018年8月9日，公司完成了股票回购专用账户的开立，并披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。
（二）2018年10月8日公司实施了首次回购。并于10月9日披露了首次回购股份情况，详情请见公司于上海证券交易所网站披露的临2018-108《关于实施首次回购股份的公告》。
（三）截止2019年7月10日，公司回购期限已届满，实际回购公司股份2,248,700股，占公司目前总股本1,102,318,383股的比例为0.2040%，最高成交价为7.20元/股，最低成交价为5.88元/股，累计支付的资金总金额为14,997,032.58元人民币（不含印花税、佣金等交易费用）。
自公司股东大会审议通过回购方案后，公司根据资金情况，计划分阶段实施回购。截至2019年7月10日，公司回购总金额未达到回购方案计划金额下限，主要受定期报告披露窗口期限制、筹划重大事项、股价持续高于回购价格上限等其他综合因素的影响，具体情况如下：
1）公司在2018年7月1日回购方案经股东大会审议通过后，积极准备开立回购股份专用账户的相关资料和前期工作，但由于公司尚未完成前期股权激励回购注销事宜，受前期已开立股权激励股份回购注销专户的影响延迟了本次回购股份专用账户的开立时间，最终公司于2018年8月6日完成本次回购专户的开立。
2）公司筹划并完成了长天科技有限公司的整体转让的重大事项，于2018年8月31日发布了出售资产的公告。
3）2018年第四季度历年来都是公司业务高峰期，运营资金需求量大，公司资金主要用来保障年底业务需求。
4）根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，上市公司在定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内不得回购股份。公司分别于2018年7月26日、8月18日、10月26日披露了《2018年半年度业绩快报》、《2018年半年度报告》、《2018年第三季度报告》，于2019年1月31日、4月15日、4月19日、4月25日披露了《2018年度业绩预告》、《2019年一季度业绩预告》、《2018年年度报告》及《2019年第一季度报告》，公司可实施回购股份的时间窗口减少。同时，公司回购实施期间历经2018年国庆节、2019年劳动节、2019年春节等部分较长节假日休假休市，公司回购实施机会受到了一定限制。
5）公司筹划出售北京华胜天成信息技术发展有限公司的部分股权，于2019年7月12日发布了出售其10%股权的公告。
6）自2019年4月26日起至回购期限届满，公司股价一度持续走高至14元左右，且绝大部分时间超过公司回购股份方案中规定的股份回购价格上限，即人民币10元/股。公司等待时机继续回购股份，但直至回购期满均未能再次实施回购。
（五）本次股份回购不会对公司的正常经营活动、财务状况产生重大影响，
三、 回购期间相关主体买卖股票情况
经公司核查，公司自披露回购股份方案之日起至回购股份计划届满之日止，公司董事、监事、高级管理人员、第一大股东及其一致行动人在此期间未买卖公司股票。
四、 股份变动表
股份类别 本次变动前 本次变动后
股份数（股） 股份比例(%) 股份数（股） 股份比例(%)
有限售条件股份 8,946,200 0.32 3,575,000 0.32
其中：回购专用证券账户 0 0 0 0
无限售条件股份 1,093,894,383 99.68 1,098,743,383 99.68
其中：回购专用证券账户 0 0 2,248,700 0.20
股份总数 1,102,840,583 100 1,102,318,383 100
注：
1)公司于2018年8月1日注销522,200股第二期股权激励限制性股票，本次注销完成后，公司总股本由1,102,840,583股变为1,102,318,383股。有限售条件股份由8,946,200股变为8,424,000股限售股份。详见临2018-073《关于注销已回购股权激励股份的公告》。
2)2018年8月10日公司第二期股权激励计划第三次解锁期限制性股票解锁暨上市，公司有限售条件股份由8,424,000股变为7,150,000股。详见临2018-076《关于第二期股权激励计划第三次解锁期限制性股票解锁暨上市的公告》。
3）2018年12月13日公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期限制性股票解锁暨上市，公司有限售条件股份由7,150,000股变为3,575,000股。详见临2018-132《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期限制性股票解锁暨上市的公告》。
五、 已回购股份的处理安排
公司本次回购股份总数为2,248,700股，根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》及公司回购股份方案相关决议，本次回购股份将在本公告披露日起三年内用作股权激励计划，如有未使用的股份将依法予以注销。
上述回购股份存放于公司股份回购专用账户期间不享受利润分配、公积金转增股本、增发新股和配股、质押、股东大会表决权等相关权利。公司将按照披露的用途使用已回购的股份，并按规定履行决策程序和信息披露义务。
特此公告。
董事会
2019年7月12日
