股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临2019-028
北京华胜天成科技股份有限公司
关于回购并注销2017年限制性股票
激励计划部分股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月17日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购并注销2017年限制性股票激励计划部分股票的议案》，公司董事会将依据相关规定办理限制性股票的回购注销手续并及时履行信息披露义务。现将有关事项说明如下：
一、2017年限制性股票激励计划实施情况
1.公司于2017年10月13日召开2017年第十三次临时董事会、2017年第九次临时监事会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下称“《激励计划草案》”）、《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司于2017年10月30日召开2017年第六次临时股东大会，审议通过了上述议案。
2.公司于2017年11月22日召开2017年第十六次临时董事会、2017年第十一次临时监事会，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年11月22日为授予日，向38名激励对象授予715万股限制性股票，授予价格为5.48元/股，授予的限制性股票于2017年12月13日完成登记。
3.2018年12月3日，公司召开2018年第十六次临时董事会、2018年第十三次临时监事会，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划解锁的议案》，董事会根据公司2017年第六次临时股东大会的授权，认为本次授予限制性股票的38名激励对象限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件成就，同意办理解除限售，可解除限售比例50%。上述38名激励对象本次解除限售限制性股票数量合计
3,575,000股。
4.公司于2018年6月28日发布了《2017年年度权益分派实施公告》，公司以总股本1,102,840,583股为基准，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.63元（含税）；按照《激励计划》规定，2017年限制性股票激励计划首次授予的股票每股价格相应调整为5.417元。该事项已经2019年4月17日召开第六届董事会第四次会议审议通过。
5.公司于2019年4月17日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购并注销2017年限制性股票激励计划部分股票》，因2018年度公司营业收入的增长率未达到《激励计划》规定的第二个解除限售期解除限售的条件，公司拟对崔勇等38名激励对象2017已获授限制性股票合计
3,575,000股进行回购注销。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）回购原因
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2019)第110ZA6148号审计报告，公司2018年度公司营业收入的增长率未达到《激励计划》规定的第二个解除限售期解除限售的条件。因此，公司将对崔勇等38名激励对象获授的2017年限制性股票激励计划尚未解除限售的股票进行回购注销。
（二）回购数量
因2018年度公司营业收入的增长率未达到《激励计划》规定的第二个解除限售期解除限售的条件，公司拟对崔勇等38名激励对象2017已获授限制性股票合计3,575,000股进行回购注销。
（三）回购价格
本次回购注销的限制性股票数量合计3,575,000股，回购价格为人民币5.417元/股，回购总价款为人民币19,365,775元，资金来源为公司自有资金。本次拟回购注销的限制性股票数量占公司总股本的比例约为0.32%。
（四）本次回购注销后股本结构预计变动情况表：
证券类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 3,575,000 -3,575,000 0
无限售条件股份 1,098,743,383 0 1,093,894,383
总计 1,102,318,383 -3,575,000 1,093,894,383
三、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
对于本次回购注销事宜，公司会按照会计准则及相关规定处理。本次回购注销不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
四、独立董事意见
1.因2018年度公司营业收入的增长率未达到《激励计划》规定的第二个解除限售期解除限售的条件，公司本次回购并注销2017年限制性股票激励计划部分股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
2.根据《激励计划》相关规定，同意上述限制性股票的回购价格为人民币5.417元/股。
3.董事会审议本议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》规定。
五、监事会意见
本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，且已经履行相关必要程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
六、法律意见书结论性意见
综上所述，本所律师认为：公司本次回购已获得现阶段必要的批准和授权，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购履行相关信息披露义务并按照《公司法》及相关规定办理减少注册资本和股份注销登记手续；公司本次回购的原因、数量和价格符合《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
北京华胜天成科技股份有限公司
董事会
2019年4月19日
