北京华胜天成科技股份有限公司
关于收购北京中域昭拓股权投资中心（有限合伙）财
产份额暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易金额不超过2.44612亿元。
本次交易构成关联交易。
本次交易正式协议尚未签署，尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年11月15日召开2018年第十五次临时董事会审议通过了《关于收购北京中域昭拓股权投资中心（有限合伙）财产份额暨关联交易的议案》，同意公司以不超过2.44612亿元的价格收购民生加银资产管理有限公司（以下简称“民生加银”）持有的北京中域昭拓股权投资中心（有限合伙）（以下简称“TOP产业基金”）2亿财产份额；同意授权公司管理层依据股东大会决议签署有关财产份额转让协议及合伙协议等文件。
TOP产业基金普通合伙人为北京中域嘉盛投资管理有限公司（以下简称“中域嘉盛”），中域嘉盛的实际控制人王维航先生，为公司持股5%以上股东、公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》，中域嘉盛、TOP产业基金属于公司关联法人，本次交易构成关联交易。
本次交易已经公司2018年11月15日召开的2018年第十五次临时董事会审议通过，表决结果为：8票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事王维航回避表决。
资产绝对值5%以上，根据有关规定本次交易需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方情况介绍
1、基本情况
名称：北京中域嘉盛投资管理有限公司
社会信用代码：91110108344362339Y
法定代表人：朱君
注册资本：1000万
注册地址：北京市海淀区北清路164号17-27号院390号
经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业策划、设计；电脑动画设计；承办展览展示活动；会议服务；市场调查。
股权结构：北京中域绿色投资管理有限公司持股90%，北京道朴健正投资有限公司持股10%。
2、与公司的关联关系
TOP产业基金普通合伙人为北京中域嘉盛投资管理有限公司，其实际控制人王维航先生，为公司持股5%以上股东、公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》，中域嘉盛、TOP产业基金属于公司关联法人，本次交易构成关联交易。（TOP产业基金的有关情况详见“交易标的情况介绍”）
3、主要财务指标
截至2018年9月30日，中域嘉盛总资产21,337,198.46元人民币，净资产10,367,396.14元人民币，2018年1-9月实现营业收入8,895,185.35元人民币，净利润为-533,162.63元人民币。（以上数据未经审计）
三、交易标的情况介绍
本次交易标的为TOP产业基金2亿基金财产份额。
1、基本情况
名称：北京中域昭拓股权投资中心（有限合伙）（即TOP产业基金）
执行事务合伙人：北京中域嘉盛投资管理有限公司
注册地址：北京市海淀区学清路8号（科技财富中心）A座10层北1区
经营范围：项目投资；投资咨询。
TOP产业基金的合伙人情况：
序
合伙人名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
号
1 北京中域嘉盛投资管理有限公司 632 1.00
北京市经济和信息化委员会经济技术市场
2 12,000 19.04
发展中心
3 北京中关村创业投资发展有限公司 5,000 7.93
4 华胜信泰科技有限公司 22,400 35.54
5 民生加银资产管理有限公司 20,000 31.73
6 中关村科技园区海淀园创业服务中心 3,000 4.76
7 合计 63,032 100
2、权属情况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、TOP产业基金其他合伙人已放弃优先受让权。
4、主要财务指标
截至2017年12月31日，TOP产业基金总资产611,678,740.87元人民币，净资产611,608,740.87元人民币，2017年1-12月实现营业收入0元人民币，净利润为-7,377,155.02元人民币。（经审计）
截至2018年9月30日，TOP产业基金总资产604,557,372.74元人民币，净资产604,557,372.74元人民币，2018年1-9月实现营业收入0元人民币，净利润为-7,051,368.13元人民币。（未经审计）
四、各方拟签署协议的主要内容
甲方：民生加银资产管理有限公司
丙方：北京中域昭拓股权投资中心（有限合伙）
甲乙丙三方经过友好协商，针对甲方在中域昭拓股权投资中心的财产份额转让事宜，签订协议如下：
（一）财产份额转让
甲方同意将其在丙方持有的全部财产份额，即贰亿元，转让给乙方。
（二）转让价款
财产份额转让价款为：2.44612亿元减去甲方从基金获得的投资收益（如有）
（三）转让生效
各方确认，本协议所述财产份额转让自乙方足额向甲方支付转让价款之日起生效。自转让生效日起，甲方不再具有TOP产业基金有限合伙人身份，不再依据《合伙企业法》和《合伙协议》承担任何合伙人义务、享受合伙人权利；自转让生效日起，乙方取得TOP产业基金有限合伙人身份，依据《合伙企业法》和《合伙协议》承担合伙人义务、享有合伙人权利。
协议尚未签署，具体内容以双方签署的正式协议为准。公司将根据交易进展情况，及时履行信息披露义务。
五、定价政策和定价依据
2015年，公司全资子公司华胜信泰科技有限公司出资2.24亿元，与中域嘉盛、民生加银以及其他出资方共同设立TOP产业基金（详见公司在上海证券交易所网站发布的2015-076《关于投资成立产业基金暨关联交易的公告》）。此后，公司与民生加银签订了《北京中域昭拓股权投资中心（有限合伙）财产份额收购协议》，双方约定民生加银有权在出资日满三年前三十个工作日内，随时向公司发出标的财产份额转让通知，公司同意以不高于人民币2.6亿元的价格收购其持有的TOP产业基金2亿财产份额，民生加银已经从基金获得的投资收益将在上述转让价款总额中扣除（详见公司在上海证券交易所网站发布的2015-082《关于签署基金财产份额收购协议的公告》）。
TOP产业基金成立后所投项目主要围绕公司战略发展方向进行孵化和培育，包括自主可控信息系统领域以及数据库、云存储等重点方向，公司作为其产业投资人，近年来与基金联合投资了数个项目。截止目前，基金整体投资情况如下：
序号 项目名称 重点投向 投资时间 投资金额（万元）
1 杭州沃趣科技股份有 数据库服务 2015/12 2600
限公司
2 北京蓝色星际科技股 安防整体解决方案 2016/6 3000
份有限公司 及产品
3 北京华云网际科技有 云存储技术提供商 2016/7 2000
限公司
4 北京元年科技股份有 企业绩效管理解决 2016/10 2000
限公司 方案提供商
5 北京华胜天成信息技 自主可控可信服务 2017/7 13000
术发展有限公司 器
6 北京联盛德微电子有 可信连接芯片 2017/12 2000
限责任公司
7 和美（深圳）信息技 金融电子设备制造 2018/1 2000
术股份有限公司 与服务商
8 泰凌微电子（上海） 物联网基础连接芯 2018/2 8000
有限公司 片厂商
基于自主研发的
9 绿晶半导体科技（北NANDController技 2018/5 13000
京）有限公司 术开展嵌入式和闪
存盘业务
IBM源码培训和国
10 北京华胜信泰数据技 产化过程中的技术 2018/9 4000
术有限公司 支持及国产化基础
软件产品
上述项目目前均处于投资期，尚未退出。
双方经过友好协商，综合考虑TOP产业基金已投项目情况及所投项目未来的发展前景，参照市场价格，本着公允、合理的定价原则，确定了本次交易对价。
六、该关联交易的目的以及对公司的影响
TOP产业基金主要围绕公司战略发展方向，投资于自主可控为主的信息技术产业化项目，公司本次受让民生加银所持有的TOP产业基金份额有助于公司进一步整合资源，符合公司中长期发展战略规划，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。
七、该关联交易应当履行的审议程序
1．公司2018年第十五次临时董事会会议以8票同意，0票反对审议通过了《关于收购北京中昭拓域股权投资中心（有限合伙）财产份额暨关联交易的议案》，关联董事王维航先生回避表决。
亦发表了如下独立意见：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益，不会影响公司的独立性。董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。本项议案需提交公司股东大会审议。
3.本次关联交易已经由董事会审计委员会发表书面审核意见：公司此次关联交易有利于整合优质资源，符合公司中长期发展战略，不存在损害公司或股东利益的情况。本次关联交易经公司2018年第十五次临时董事会会议审议通过，关联董事进行了回避表决，审议程序和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。本次关联交易需提交公司股东大会审议。
本次交易尚须获得公司股东大会的批准，关联人将在股东大会上对该议案予以回避表决。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前12个月内，公司与同一关联人王
