股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临2018-040
北京华胜天成科技股份有限公司
关于回购注销第二期股权激励部分限制性股票
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京华胜天成科技股份有限公司（以下称“公司”）于2018年4月27日召
开2018年第四次临时董事会，审议通过了《关于回购并注销部分第二期股权激
励股票（第五批）的议案》，公司董事会将依据相关规定办理限制性股票的回购注销手续并及时履行信息披露义务。现将有关事项说明如下：
一、第二期股权激励计划实施情况
1.公司于2015年4月27日召开2015年第二次临时董事会、2015年第一次临时监事会，审议通过了《关于<北京华胜天成科技股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下可称“《草案》”）、《北京华胜天成科技股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。
2.公司于2015年5月25日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<北京华胜天成科技股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《北京华胜天成科技股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。
3.公司于2015年5月25日召开2015年第三次临时董事会、2015年第二次临时监事会，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2015年5月25日为授予日，向62名激励对象授予443万股限制性股票，授予价格为15.91元/股。预留的限制性股票的授予日由公司董事会另行确定。关联董事予以回避表决。除激励对象杨俏丛因在登记日前六个月内存在减持公司股票情况而暂缓登记150,000股限制性股票（该部分股票于2016年1月18日完成登记）以外，授予的限制性股票于2015年7月10日完成登记。
4.公司于2015年6月4日在上海证券交易所网站披露了《关于调整第二期股权激励计划授予价格的公告》，因公司发布《2014年度利润分配公告》，第二期股权激励计划首次授予的股票每股价格相应调整为15.848元。
5.公司于2015年10月27日召开2015年第七次临时董事会，审议通过了《关于回购并注销第二期股权激励部分股票（第一批）的议案》,因王士迪离职，公司董事会决定回购并注销其股权激励股票共计 50,000股。
6.公司于2016年4月6日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购并注销部分第二期股权激励股票（第二批）的议案》，因公司2015年的业绩未达到第二期股权激励股票第一次解锁以及递延的条件，因朱红仙等4人离职不再符合激励条件，公司拟回购注销合计1,723,500股激励股票。
7.公司于2016年4月26日召开2016年第一次临时董事会决议，审议通过了《关于回购并注销部分第二期股权激励股票（第三批）的议案》，因任学英等5人离职不再符合激励条件，公司拟回购注销合计199,500股限制性股票。
8. 公司于2016年5月5日发布了《2015年度利润分配及转增股本实施公告》，
按照《草案》规定，第二期股权激励计划首次授予的股票每股价格相应调整为11.28元。公司于2016年7月4日在上海证券交易所网站披露的《关于回购注销股权激励部分限制性股票的公告》中已按该价格进行回购。
9.公司于2017年4月18日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第
八次会议，审议通过了《关于回购并注销部分第二期股权激励股票（第四批）的议案》，因公司2016年的业绩未达到第二期股权激励股票第二次解锁以及递延的条件，及6名激励对象离职已不符合激励条件，公司拟回购注销合计1,673,000股限制性股票。
10. 公司于2017年5月27日在上海证券交易所网站披露了《关于调整第二期
股权激励计划限制性股票回购价格的公告》，经公司2017年第七次临时董事会和2017年第五次临时监事会审议通过，同意根据2016年年度权益分派的实施及《草案》的规定，将第二期股权激励计划首次授予的股票每股回购价格相应调整为11.25元。公司于2017年7月13日在上海证券交易所网站披露的《关于注销已回购股权激励股份的公告》中已按该价格进行回购，因1名已离职激励对象无法办理回购事宜，公司在办理第二期股权激励限制性股票（第四批）的回购注销过程中，实际回购并注销了1,643,600股限制性股票。
11. 公司于2018年4月27日召开2018年第四次临时董事会、2018年第三
次临时监事会，审议通过了《关于回购并注销部分第二期股权激励股票（第五批）的议案》，因吴婷婷等11名激励对象离职已不符合激励条件，公司拟回购注销合计492,800股限制性股票，并同时办理第四批激励股票回购中因故尚未完成的1名离职对象持有的29,400股限制性股票的回购注销事项。独立董事已发表独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）回购注销的原因
吴婷婷等11人因离职，已不符合激励条件，公司拟对其已获授但尚未解锁的第二期股权激励计划第三次解锁期限制性股票进行回购注销，并同时办理第四批激励股票回购中因故尚未完成的1名激励对象所持有的限制性股票回购注销事宜。
（二）回购注销的数量
因吴婷婷等11人离职不符合激励条件，公司拟回购其已获授但尚未解锁的
第三次解锁期限制性股票共492,800股，同时办理第四批激励股票回购中因故未
完成回购的1名激励对象持有的29,400股限制性股票，合计522,200股。
（三）回购注销的价格
本次回购注销的限制性股票数量合计522,200股，回购价格为人民币11.25
元/股，回购总价款为人民币5,874,750元，资金来源为公司自有资金。本次拟
回购注销的限制性股票数量占公司总股本的比例约为0.05%。
（四）本次第五批及第四批剩余部分股票回购注销后股本结构预计变动情况表：
证券类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 8,946,200 -522,200 8,424,000
无限售条件股份 1,093,894,383 0 1,093,894,383
总计 1,102,840,583 -522,200 1,102,318,383
三、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
对于本次回购注销事宜，公司会按照会计准则及相关规定处理。本次回购注销不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
四、独立董事意见
吴婷婷等11人离职不再具备激励对象资格，公司本次按照每股11.25元的价格回购注销其已获授尚未解锁的第二期股权激励计划第三次解锁期限制性股票合计492,800股，符合《上市公司股权激励管理办法》、《草案》等相关规定，董事会在审议本议案时的程序合法合规，未侵犯公司及全体股东的利益，同意公司本次回购注销上述离职人员持有的限制性股票。同意公司继续办理第四批激励股票回购中因故尚未完成的1名离职对象所持有的29,400股限制性股票回购事宜。
五、监事会意见
根据《草案》相关规定，公司11名激励对象因离职已不符合激励条件，同意公司对其已获授尚未解锁的第二期股权激励计划第三次解锁期限制性股票合计492,800股予以回购注销，回购价格为11.25元/股。同意公司继续办理第四批激励股票回购中因故尚未完成的1名离职对象所持有的29,400股限制性股票回购事宜。本次回购注销限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法的规定，且已经履行相关必要审议程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响,不存在损害公司及股东利益的情况。
六、法律意见书结论性意见
北京大成（上海）律师事务所律师认为:公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《第二期股权激励计划）》的相关规定。公司本次回购注销的相关事项已经取得必要的批准和授权，其已履行的程序符合《第二期股权激励计划》的规定，尚需按照上海证券交易所有关规范性文件的规定予以信息披露，尚需按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。
特此公告。
北京华胜天成科技股份有限公司
董事会
2018年4月28日
