股票简称：华胜天成 股票代码：600410 编号：临2017-061
北京华胜天成科技股份有限公司
关于收购中天安泰（北京）信息技术有限公司部分股权的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：北京华胜天成科技股份有限公司以现金方式收购中天安
泰（北京）信息技术有限公司10%的股权，交易对价为3,000万元。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
一、交易概述
北京华胜天成科技股份有限公司（以下称“公司”）以自有资金3,000万元
人民币收购中天安泰（北京）信息技术有限公司（以下称“中天安泰”）10%的股权，相关交易各方已于2017年5月15日签署了《投资协议》。
本次交易在公司董事会对董事长的授权范围内，无需提交公司董事会、股东的大会审议。
本次交易相关各方与公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
二、交易标的基本情况
（一）本次交易标的为马超所持有的中天安泰10%的股权。中天安泰公司基
本情况如下：
1. 名称：中天安泰（北京）信息技术有限公司
2. 注册资本：4,900万人民币
3. 注册号：110106017472717
4. 法定代表人：汪家祥
5. 成立日期：2014年6月25日
6. 注册地址：北京市丰台区小屯路89号航兴天润宾馆综合楼9层A901室
7. 营业范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销
售计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
8. 本次交易前中天安泰的股权结构
序号 股东 持股比例（%）
1 北京中天安泰信息科技有限公司 46.7
2 北京安泰世纪投资管理合伙企业（有限合伙） 23.3
3 马超 30
合计 100%
9. 主要财务数据：
北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司对中天安泰的财务数据进行了审计，截至2016年12月31日，中天安泰资产总额约 5,415万元，负债总额约1,584 万元，资产净额约3,830 万元，2016年度净利润约为-346 万元。10.中天安泰简介
中天安泰是一家创新型信息安全技术研发企业，是中国国际工程咨询公司与哈尔滨工程大学联合设立的“信息与系统安全联合实验室”运营承载实体，具有中国软件行业协会会员单位资质、军工二级保密资质。
中天安泰致力于信息与网络系统安全技术研究、安全攻防实践，其核心技术主要包括：1）“数据黑洞”技术。2）“反应式平台”技术。两组技术已经成功的进行了产品化和应用实践，如基于“数据黑洞”技术开展国密、军密、商密、大数据、个人信息防泄密产品研发与应用；基于“反应式平台”技术开展安全CPU、安全操作系统、安全网络芯片、安全计算机产品研发与应用。中天安泰具有完全自主知识产权的理论与技术，目前已授权核心专利23项，软件着作权3项。中天安泰针对网络安全问题提出基于数据使用空间可控的防泄密思路和一体化解决方案，对企业内网计算终端和服务器进行全方位、全生命周期、全逻辑过程的无差别管控，从而实现“数据到达即可控，空间可控才可达”的安全网络目标，为用户网络构造“真正安全”的安全平台。凭借其技术优势，中天安泰与中科院信工所、铁路科学研究院、国资委、航天科技等多个政府单位、企事业单位建立了良好的合作关系。
（二）本次交易定价情况
综合考虑信息安全产业的增量需求、中天安泰的技术优势、未来发展、以及与公司未来经营的协同效应等诸多因素，经交易双方平等协商，最终确定的成交价格为 3,000 万元。
三、 投资协议签署主体及主要内容
（一）签署主体
投资协议由公司、中天安泰及其股东马超、股东北京中天安泰信息科技有限公司、股东北京安泰世纪投资管理合伙企业（有限合伙）、汪家祥共同签署。
各方基本情况如下：
1.股权转让方：
马超（以下可称“转让方”），男，中国公民，直接持有中天安泰30%的股权。
2.其他相关各方
（1）名称：北京中天安泰信息科技有限公司
法定代表人：汪家祥
注册资本：2760万人民币
注册号：110108013552345
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售及软件、软件及辅助设备；投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）名称：北京安泰世纪投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：蔺建琪
统一社会信用代码：91110108097714498L
经营范围：投资管理。
（3）汪家祥，男，中国公民，为中天安泰的实际控制人、法定代表人、董事长、总经理。
（二）交易对价、付款方式及付款期限：
本次股权转让价款总额为人民币3,000万元，公司在投资协议约定的付款条
件成就之日起的5个工作日内支付到转让方指定账户。
（三）本次股权转让后，中天安泰股权结构如下：
序号 股东 持股比例（%）
1 北京中天安泰信息科技有限公司 46.7
2 北京安泰世纪投资管理合伙企业（有限合伙） 23.3
3 马超 20
4 北京华胜天成科技股份有限公司 10
合计 100%
（四）生效条件
投资协议在各方签字盖章后成立，自如下先决条件全部满足之日起生效。
1.中天安泰股东会作出有效决议，同意本次股权转让事项，其他股东书面放弃对本次股权转让目标股权的优先受让权；
2.本次受让中天安泰的股权事宜获得了公司内部有权部门的有效批准；
3.转让方与公司根据本协议约定的条件签署用于向工商登记机构提交办理工商变更登记手续所需的《股权转让协议》。
四、本次交易的目的和对公司的影响
信息技术的快速发展给信息安全产业带来更广阔的市场前景。公司投资中天安泰，有助于拓展及完善公司在信息安全、自主、可控领域的战略布局，培育新的业务增长点，并有助于公司与中天安泰在云计算安全、物联网安全等重点行业发挥协同效应，进一步夯实与丰富公司“以高端计算系统为基础的行业大数据和服务提供商”定位，对公司长远发展产生积极影响。
本次交易完成后，中天安泰将成为公司的参股公司，不纳入公司合并报表范围。
五、本次收购的风险分析
中天安泰安全技术虽达到业内领先水平，但尚处于产品化初期，公司将协助中天安泰共同开展有关核心技术专家交流，积极组织产品在实际应用环境中应用及渗透测试，开展产业化推广工作。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
北京华胜天成科技股份有限公司
董事会
2017年5月17日
