股票代码:600410 股票简称:华胜天成 编号:临2013-023
北京华胜天成科技股份有限公司
关于全资子公司收购股权的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
? 交易标的名称:浙江兰德纵横网络技术有限公司
? 交易金额:不超过2712.69万元
一、交易概述
根据公司发展战略,为实现公司业务结构升级,提升综合服务提供能力,满
足向高端信息技术服务提供商转变的需要,以控股子公司——北京华胜天成软件
技术有限公司为主体,以不超过2712.69万元的自有资金收购浙江兰德纵横网络
技术有限公司51%的股权。
此项收购已经公司2013年第三次临时董事会审议通过。该事项无需经过公
司股东大会审议批准。
本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、交易对方情况介绍
本次交易的协议对方为杭州颂杰信息技术有限公司与陈伟。
杭州颂杰信息技术有限公司,一家根据中国法律成立的有限责任公司,其注
册地址位于杭州市西湖区文三路477号华星科技大厦5楼528室,经营范围为:
计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让、系统集成,承接计
算机网络工程(涉及资质证凭证经营),通讯增值业务的技术开发、技术咨询、
技术服务;其他无需报经审批的一切合法项目,其营业执照注册号为:
3301062012409,持有浙江兰德纵横网络技术有限公司28%股权。
陈伟,中国公民,其身份证号为33010319641126****,持有浙江兰德纵横
网络技术有限公司23%股权。系浙江兰德纵横网络技术有限公司的董事长、法定
代表人。
三、交易标的的基本情况
公司名称: 浙江兰德纵横网络技术有限公司
公司地址:杭州市西湖区古翠路108号
成立时间:2003年2月
注册资本:500万元人民币
主要股东: 杭州颂杰信息技术有限公司、陈伟、何小迅、冯绍苏、陈军、
赵之昂
杭州颂杰信息技术有限公司与陈伟所持浙江兰德纵横网络技术有限公司的
股权不存在质押、抵押或被司法机关依法查封、冻结等权利受限情形。
经具有从事证券期货相关业务资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)审
计,截至2013年3月31日,浙江兰德纵横网络技术有限公司总资产为
25,569,161.79元,净资产额为21,426,405.40元,营业收入12,493,526.01元,
净利润1,103,856.30。
经具有从事证券期货相关业务资格的中和资产评估有限公司对浙江兰德纵
横网络技术有限公司的资产进行了评估。根据出具的中和评报字(2013)第
BJV2076号《资产评估报告》,在评估基准日2013年3月31日,企业持续经营
前提下,经采用收益法评估,浙江兰德纵横网络技术有限公司股东全部权益(净
资产)账面值2,142.64万元,评估值为5,418.00万元,与净资产账面值相比评
估增值3,275.36万元,增值率为152.87%。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中,第一阶段为2013年4月1日至
2017年12月31日,预测期为4.7年。在此阶段中,根据对公司的历史业绩及
未来市场分析,收益状况逐渐趋于稳定;第二阶段为2018年1月1日至永续经
营,在此阶段中,浙江兰德纵横网络技术有限公司的净现金流在2016年的基础
上将保持稳定。
四、交易主要内容
卖方:杭州颂杰信息技术有限公司、陈伟
买方:北京华胜天成软件技术有限公司
本次交易总价为不超过2712.69万元人民币,北京华胜天成软件技术有限公
司将以自有资金分4期支付。
第一期:交易总价的20%在买方和卖方签署转股协议,且买方、卖方和标的
公司的权力机构批准签署转股协议及拟议收购之日起5个工作日内完成支付;
第二期:交易总价的35%在浙江兰德纵横网络技术有限公司已向工商部门提
交目标拟议收购相关的股权变更工商登记申请、公司章程变更和董事变更备案申
请,并已向买方提交证明相关登记和备案申请已被工商部门受理的政府文件后的
5个工作日内完成支付;
第三期:交易总价的35%在完成关于拟议收购的工商变更登记/备案且兰浙
江兰德纵横网络技术有限公司新一届董事会召开首次会议后的5个工作日内完
成支付;
第四期:交易总价的10%在2014年6月30日前完成支付。
定价依据:本次交易标的为浙江兰德纵横网络技术有限公司51%的股权,
2712.69万元人民币的收购价格是在对目标公司现有业务、运营能力及技术水
平、财务状况、未来盈利能力、战略价值、以及股价走势进行的全面价值评估基
础上,并经买卖双方多次谈判确定的。
浙江兰德纵横网络技术有限公司成立董事会,董事会由五(5)名董事组成,
其中北京华胜天成软件技术有限公司委派3名董事,董事长由北京华胜天成软件
技术有限公司委派的董事担任;
四、交易的目的和对公司的影响
本次收购,是公司借助内生式增长与依靠资本手段实现产业扩张并举,结合
战略目标的达成的一次新的实践。通过本次收购兰德纵横,华胜天成希望将内生
式发展与外延式发展相结合,实现公司业务在规模和质量上的提升,增强公司的
市场竞争力和持续盈利能力。
通过本次收购兰德纵横,有利于实现公司整合行业资源,立足中国市场,以
IT服务和软件为核心,以广泛的战略合作联盟为基础,全力打造中国IT服务的
航空母舰,建立值得