北京华胜天成科技股份有限公司
重大资产购买
预案
独立财务顾问
二零零九年四月公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次重大资产购买交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负
责；因本次重大资产购买交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次重大资产购买的说明，任何与之相反的声明
均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他
专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产购买事项的实质性
判断、确认或批准，本报告书所述本次重大资产购买事项完成尚待取得有关审批
机关的批准或核准。2
特别提示
1、交易对象CSA 和CSI 保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本次重大资产购买的方案为：北京华胜天成科技股份有限公司（华胜天
成，SH600410）通过其设立于香港的全资子公司华胜天成（香港）有限公司以
现金形式收购于香港联交所上市的公众公司——自动系统集团有限公司
（ASL,HK0771）68.4%的股权，计203,431,896 股。该公司于1997 年在香港联
交所上市。
本次交易的购买价格为港币2.21 元/股，扣除ASL 在本次收购完成前分配股
利港币0.92 元/股后，本次交易的实际交易价格为港币1.29 元/股，实际交易总价
为港币262,427,146 元，华胜天成将以自有现金支付上述对价。
作为本次收购的标的公司，ASL 预计将于2009 年4 月29 日在香港联交所
发布股权收购公告。
3、根据香港联交所的相关规定，本次交易将触发全面要约收购，华胜天成
（通过其香港子公司）需向ASL 股东发出全面收购要约。在要约收购完成后，
华胜天成将通过股票配售等必要安排维持ASL 的上市地位。
4、由于本次收购的标的公司在百慕大注册，系国外独立法人实体，与本公
司无股权关系，同时本公司目前尚未完成对标的公司的股权收购，因此无法提供
按本公司的会计制度和会计政策编制的ASL 的财务报告和审计报告。根据ASL
公开披露的年报，标的公司2006 年、2007 年和2008 年的财务报表按照香港会
计师公会颁布的新准则编制，并经德勤·关黄陈方会计师行审计按照香港会计师
公会颁布的香港审计准则进行了审计，出具了无保留意见的审计报告。本公司将
在另行召开的董事会会议审议通过的重大资产收购报告书中，披露标的公司根据
香港会计师公会颁布的新准则编制的经审计的历史财务报表，提供关于可能会对
目标公司财务报告有重大影响的标的公司采纳的会计政策和中国企业会计准则
之间主要差异的说明，并聘请北京京都天华会计师事务所有限责任公司对该差异
说明出具意见。本公司将在标的股权正式交割后三个月内完成并向投资者披露按3
照本公司的会计制度和会计政策编制的ASL 最近两年一期的财务报告和审计报
告。
5、由于在收购完成前无法由中国境内具有证券从业资格的会计师对标的公
司最近两年一期的财务情况按中国企业会计准则进行审计，且本次收购的目标公
司为在香港联交所的上市公司，由收购方公布盈利预测可能引起标的公司股价波
动，增加本公司收购成功的不确定性，因此本次收购不做盈利预测。
6、由于本次收购的标的为在百慕大注册的标的公司已发行68.4%股份，无
法由中国境内具有证券从业资格的评估机构出具资产评估报告。本公司特别聘请
的独立财务顾问渤海证券股份有限公司，对本次收购标的进行了估值分析，认为
交易价格公允，但上述结论不构成对投资者的建议，亦不作为本次收购的定价依
据。
7、本次重大资产购买预案已经公司2009 年第四次临时董事会会议审议通
过。公司董事会将对本次交易有关未决事项另行召开会议审议，并提请公司股东
大会审议。本公司同时编制和公告《北京华胜天成科技股份有限公司重大资产购
买报告书》，并一同公告独立财务顾问报告、法律意见书、财务审阅报告等证券
服务机构意见。请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确
的判断。
8、本次交易的完成须得到下述批准或核准
（1）境内批准程序
①本次重大资产购买事项须经届时出席股东大会的所有股东所持表决权的
2/3 以上通过。
②本次重大资产购买方案的实施尚需获得商务部、国家发改委以及国家外汇
管理局的批准。
③本次重大资产购买事项尚需获得中国证监会的核准。
（2）境外批准程序
本次交易履行的前提条件涉及一系列的交易安排，即ASL 向交易对方出售
资产和业务的重大关联交易，ASL 在本次交易完成前向全体股东进行特别分红4
的计划等，根据香港联交所和香港证监会的相关规定，上述安排须经ASL 董事
会批准后报经香港联交所和/或香港证监会审核并提交股东大会批准。
9、由于本次收购的目标公司注册于百慕大，本次收购行为须符合两国相关
的法律法规，存在政府和相关监管机构针对本次收购出台决议、法律或调查行动
从而对本次收购产生重大不利影响或致使本次收购无法完成的风险。5
目 录
释 义............................................................6
第一节 上市公司基本情况............................................8
第二节 交易对方基本情况...........................................12
第三节 本次交易的背景和目的.......................................14
第四节 本次交易的具体方案.........................................16
第五节 交易标的基本情况...........................................18
第六节 本次交易对上市公司的影响...................................24
第七节 本次交易的批准程序.........................................25
第八节 保护投资者合法权益的相关安排及承诺.........................26
第九节 本次交易相关的风险.........................................27
第十节 相关证券服务机构的意见.....................................306
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本预案 指 北京华胜天成科技股份有限公司重大资产购买预案
本次交易/本次重大资产
购买
指 华胜天成通过华胜香港收购ASL68.4%的股权
协议/买卖协议 指 指华胜香港与CSI、CSA 于2009 年4 月24 日签署
的关于买卖ASL68.4%股权的协议
标的股权 指 华胜天成拟购买的ASL68.4% 的股权， 计
203,431,896 股
公司/华胜天成 指 北京华胜天成科技股份有限公司，是ASL 股权的实
际购买人
华胜香港 指 华胜天成科技（香港）有限公司，是华胜天成于香
港设立的全资子公司，是买卖协议的签署方
CSI 指 CSC Computer Sciences International Inc.为CSC 的
全资下属企业，是本次交易中ASL 股权出售方之
一，其持有ASL4.62%的股权
CSA 指 CSA Holdings Limited.，为CSI 的全资下属企业，是
本次交易中ASL 股权出售方之一， 其持有
ASL63.81%的股权
CSC 指 Computer Sciences Corporation，全资拥有CSI 和
CSA，是标的股权的实际控制者
交易对方 指 CSC 及其控制的本次交易的协议签署方CSI 和CSA
ASL、标的公司 指 Automated Systems Holdings Limited，自动系统集团
有限公司，是本次重大资产购买的目标企业
ASL HK 指 自动系统（香港）有限公司，是ASL 全资拥有的主
要下属企业
ELM HK 指 榆林电脑科技有限公司，是ASL 全资拥有的另一重
要下属企业7
独立财务顾问/渤海证券 指 渤海证券股份
