证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临 2023-056 号
唐山三友化工股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023 年 10 月 26 日，唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）九届
三次董事会审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，董事会同意公司根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》（国办发[2023]9 号）、《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第 220 号）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件要求对《公司章程》有关条款进行修改和完善。
本次《公司章程》修订的主要内容对照表如下：
原章程条款 修订后的章程条款
新增第五十四条 公司发生财务
资助（含有息或无息借款、委托贷款等）
交易事项，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议通过，并及时
披露。
财务资助事项属于下列情形之一
的，还应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市
公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报
表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金
额累计计算超过公司最近一期经审计
净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者本章程
规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内
的控股子公司，且该控股子公司其他股
东中不包含上市公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，可以免于适用前
两款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，
但向非由上市公司控股股东、实际控制
人控制的关联参股公司提供财务资助，
且该参股公司的其他股东按出资比例
提供同等条件财务资助的情形除外。
第六十六条 股东大会的通知包 第六十七条 股东大会的通知包
括以下内容： 括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期 (一) 会议的时间、地点和会议期
限； 限；
(二) 提交会议审议的事项和提 (二) 提交会议审议的事项和提
案； 案；
(三) 以明显的文字说明：全体股 (三) 以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委 东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东 托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股 (四) 有权出席股东大会股东的股
权登记日； 权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话 (五) 会务常设联系人姓名，电话
号码； 号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间 (六) 网络或其他方式的表决时间
及表决程序。 及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发布股东大会通知或补充通知时
应当同时披露独立董事的意见及理由。
第一百一十七条 董事由股东大 第一百一十八条 董事由股东大
会选举或更换，并可在任期届满前由股 会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任 东大会解除其职务。董事任期三年，任
期届满可连选连任。 期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职 部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。 务。
董事可以由经理或者其他高级管 董事可以由经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任经理或者其他高级 理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总 担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。 数的 1/2。
独立董事每届任期与该上市公司
其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
新增第一百二十七条 公司董事会
成员中应当有三分之一以上独立董事，
其中至少有一名会计专业人士。独立董
事应按照法律、行政法规及公司独立董
事工作制度的有关规定执行。
第二节 独立董事 删除本节，独立董事的任职资格、
第一百二十七条 公司根据中国 任免、职责、履职方式等具体内容在《公
证监会规定及公司需要设独立董事。公 司独立董事工作制度》中进行细化约
司董事会成员中应当有三分之一以上 定。
独立董事，其中至少有一名会计专业人
士。独立董事任职资格应当符合中国证
监会关于独立董事任职资格的规定。
第一百二十八条 独立董事对公
司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独
立董事应当按照国家相关法律法规和
公司章程的要求，认真履行职责，维护
公司整体利益，尤其要关注中小股东的
合法权益不受损害。独立董事应独立履
行职责，不受公司主要股东、实际控制
人、以及其他与上市公司存在利害关系
的单位或个人的影响。
第一百二十九条 独立董事的提
名、选举和更换应当依法、规范地进行。
公司董事会、监事会、单独或者合
并持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大
会选举决定。
第一百三十条 为了充分发挥独
立董事的作用，独立董事除应当具有
《公司法》和其他相关法律、法规赋予
董事的职权外，独立董事还有以下特别
职权：
1、需要提交股东大会审议的关联
交易，应当在独立董事发表事前认可意
见后，提交董事会审议。独立董事在作
出判断前，可以聘请中介机构出具专项
报告；
2、提议聘用或者解聘会计师事务
所；
3、向董事会提请召开临时股东大
会；
4、提议召开董事会；
5、在股东大会召开前公开向股东
征集投票权；
6、独立聘请中介机构进行审计、
核查或者发表专业意见；
7、法律法规、中国证监会和上海
证券交易所及公司章程规定的其他职
权。
独立董事行使前款第 1 项至第 5 项
职权，应当取得全体独立董事的二分之
一以上同意；行使前款第 6 项职权，应
当经全体独立董事同意。
本条第一款第 1 项、第 2 项事项应
当由二分之一以上独立董事同意后，方
可提交董事会讨论。
第一百三十一条 独立董事应当
对上市公司下列重大事项发表独立意
见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪
酬；
4、聘用、解聘会计师事务所；
5、制定利润分配政策、利润分配
方案及现金分红方案；
6、需要披露的关联交易、提供担
保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、提供财务资助、募
集资金使用、股票及其衍生品种投资等
重大事项；
7、重大资产重组方案、管理层收
购、股权激励计划、员工持股计划、回
购股份方案、上市公司关联人以资抵债
方案；
8、独立董事认为可能损害中小股
东权益的事项；
9、法律法规、中国证监会和上海
证券交易所及公司章程规定的其他事
项。
第一百三十二条 公司应提供独
立董事履行职责所必需的工作条件。
第一百三十三条 独立董事聘请
中介机构的费用及其他行使职权时所
需的费用由公司承担。
第一百三十四条 独立董事应当
按时出席董事会会议，了解公司的生产
经营和运作情况，主动调查、获取做出
决策所需要的情况和资料。独立董事应
当向公司年度股东大
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