唐山三友化工股份有限公司
董事、监事及高级管理人员所持公司股份
及其变动管理办法
第一章 原则
第一条 为加强对唐山三友化工股份有限公司(以下简称 “公司”)董事、监事和高级管理人员（以下简称“董监高”）所持公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合本公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司董监高所持本公司股份及其变动的管理与监督。
公司董监高同时是控股股东、大股东、实际控制人、特定股东等身份，或买卖本公司股票构成收购等情形的，亦需遵守相应法律、法规及规范性文件中关于上市公司股份变动管理的规定。
第三条 本办法所指公司董监高所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份；公司董监高从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司董监高在买卖本公司股票及衍生品前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定与法律责任，不得进行违法违规交易。
第二章 信息申报及披露
第五条 公司董事会秘书负责管理公司董监高的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董监高办理个人信息的网上申报，并定期检查董监高买卖本公司股票的披露情况。
第六条 公司董监高应在下列时点或期间内委托公司证券部通过上海证券交易所(以下简称“上交所”)网站申报和变更其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）。
(一) 新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后 2 个交易日内；
(二) 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
(三) 现任董监高在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
(四) 现任董监高在离任后 2 个交易日内；
(五) 上交所要求的其他时间。
第七条 公司董监高所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日
内向公司董事会秘书报告，并由其在上交所网站进行公告。公告内容包括：
(一) 上年末所持本公司股份数量；
(二) 上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
(三) 本次变动前持股数量；
(四) 本次股份变动的日期、数量、价格；
(五) 变动后的持股数量；
(六) 上交所要求披露的其他事项。
第八条 公司及其董监高应当保证其向上交所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布其持有本公司股份及其衍生品种的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第九条 公司董监高在买卖本公司股票及衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上交所相关规定、公司章程和所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董监高，并提示相关风险。
第十条 公司董监高通过集中竞价交易减持公司股份的，应当在首次卖出股份的 15 个
交易日前向上交所报告备案减持计划，并予以公告。
前款规定的减持计划的内容,应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。
第十一条 在减持时间区间内，公司董监高在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，公司董监高应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
第十二条 公司董监高通过上交所集中竞价交易减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日内公告具体减持情况。
第三章 股份管理
第十三条 公司董监高在下列期间不得买卖本公司股票：
(一) 公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
(二) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
(三) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
(四) 中国证监会及上交所规定的其他期间。
第十四条 公司董监高所持本公司股份在下列情形下不得转让：
(一) 本公司股票上市交易之日起 1 年内；
(二) 董监高离职后半年内；
(三) 董监高承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
(四) 法律、法规、中国证监会和上交所规定的其他情形。
第十五条 公司董监高在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董监高所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十六条 公司董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后的 6 个月内，遵守下列限制性规定：
(一) 离职后半年内，不得转让所持本公司股份；
(二) 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
(三) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所对董监高股份转让的其他规定。
第十七条 公司董监高以上年最后一个交易日登记在其名下的本公司股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董监高在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本办法第十四条的规定。
第十八条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董监高在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董监高所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十九条 公司董监高当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第二十条 公司董监高减持公司股份，应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所其他业务规则；对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所做出的承诺。
第二十一条 具有下列情形之一的，公司董监高不得减持公司股份：
(一) 董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
(二) 董监高因违反上交所业务规则，被上交所公开谴责未满 3 个月的；
(三) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所业务规则规定的其他情形。
第二十二条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董监高不得减持所持有的公司股份：
(一) 公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
(二) 公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；
(三) 其他重大违法退市情形。
第二十三条 公司章程可对董监高转让其所持本公司股份规定比本办法更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件。
第二十四条 公司董监高持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十五条 公司董监高不得进行以公司股票为标的证券的融资融券交易。
第二十六条 公司董监高应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
(一) 公司董监高的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
(二) 公司董监高控制的法人或其他组织；
(三) 公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
(四) 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
或公司董监高有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本办法第七条的规定执行。
第二十七条 公司董监高应当遵守《证券法》第四十四条的规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入6个月内卖出，或者在卖出6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
前款所称董监高持有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；“卖出后 6
个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第二十八条 持有公司股份 5%以上的股东买卖本公司股票的，参照本办法第二十七条
的规定执行。
第四章 附则
第二十九条 公司董监高买卖公司股票违反本管理办法，中国证监会将依照《证券法》的有关规定予以处罚。
第三十条 本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本办法如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。
第三十一条 本办法由公司董事会负责解释。
第三十二条 本办法自董事会通过之日起实施。
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