证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2018-007号
唐山三友化工股份有限公司
七届三次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
唐山三友化工股份有限公司(以下简称“公司”)召开七届三次董事会的会议通知于2018年3月30日向全体董事以电子邮件、专人送达的形式发出，本次会议于2018年4月10日在公司所在地会议室以现场会议的方式召开。会议由公司董事长么志义先生主持，应出席董事15人，亲自出席董事15人，全体监事及部分高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
经与会董事认真审议，通过了以下各项议案：
一、审议通过了《2017年年度报告全文及摘要》，并提请年度股东大会审议。
同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
二、审议通过了《2017年度董事会工作报告》，并提请年度股东大会审议。
同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了《2017年度总经理工作报告》，同意票15票，反对票0票，
弃权票0票。
四、审议通过了《2017年度财务工作报告》，并提请年度股东大会审议。同
意票15票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了《2017年度利润分配预案》。同意票15票，反对票0票，
弃权票0票。
经审计，2017年度公司本体（母公司口径）实现净利润381,847,139.32元，
扣除已为股东分配利润 231,298,185.88元，本期提取法定盈余公积
38,184,713.93元，加年初未分配利润1,137,330,312.32元，期末可供上市公
司股东分配的利润为1,249,694,551.83元。
为保障公司广大股东利益，结合公司2018年度经营规划及资金需求，2017
年度公司拟实施如下利润分配预案：以总股本2,064,349,448股为基数，向全体
股东每10股派发现金红利2.75元（含税），共计派发现金红利567,696,098.20
元，占公司2017年度归属于上市公司股东净利润的30.05%。剩余未分配利润结
转下一年度。2017年度不进行资本公积金转增。
公司 2017 年度利润分配预案符合相关法律法规及公司现金分红政策的规
定。
独立董事对本议案发表了同意的意见。本议案尚需提交年度股东大会审议。
六、审议通过了《2017年度社会责任报告》，同意票15票，反对票0票，
弃权票0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
七、审议通过了《2017年度内部控制评价报告》。同意票15票，反对票0
票，弃权票0票。
具体内容详见公司同时披露的《2017 年度内部控制评价报告》及中喜会计
师事务所(特殊普通合伙)出具的《公司内部控制审计报告》（中喜专审字[2018]第0367号）。
八、审议通过了《2017年度独立董事述职报告》，同意票15票，反对票0
票，弃权票0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
九、审议通过了《董事会战略委员会2017年度工作报告》。同意票15票，
反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过了《董事会审计委员会2017年度工作报告》。同意票15票，
反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十一、审议通过了《董事会薪酬与考核委员会2017年度工作报告》。同意票
15票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议通过了《董事会提名委员会2017年度工作报告》。同意票15票，
反对票0票，弃权票0票。
十三、审议通过了《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
具体内容详见公司同时披露的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2018-009号）及中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项审核报告》（中喜专审字[2018]第0365号）、保荐机构天风证券股份有限公司就此出具的《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
十四、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。同意票 15 票，反对票 0
票，弃权票0票。
独立董事对本议案发表了同意的意见。具体内容详见公司同时披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2018-010号）。
十五、审议通过了《关于2017年度各项资产处置损失的议案》。同意票15
票，反对票0票，弃权票0票。
2017 年度公司固定资产损失 6,729.59 万元，减少当期利润；存货损失
3,287.79万元，计入当期损益；确认坏账损失1,281.33万元，由于已做账务处
理，相应核减已提取的坏帐准备，对公司本期损益无影响。
十六、审议通过了《关于对子公司长期股权投资计提资产减值准备的议案》。
同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
同意公司对控股子公司唐山三友志达钙业有限公司95,401,442.42元长期
股权投资全额计提减值准备。
独立董事对本议案发表了同意的意见。具体内容详见公司同时披露的《关于对子公司长期股权投资计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2018-011号）。 十七、审议通过了《关于计提2017年度高管奖励基金的议案》，关联董事么志义先生、王春生先生、于得友先生、李建渊先生、毕经喜先生、曾宪果先生、李瑞新先生、王兵先生、马连明先生回避了本议案表决。同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
2017年度公司净资产收益率提取前达到23.91%。董事会同意公司根据《公
司高级管理人员奖励基金管理办法》规定，确定奖励基金的计提比例为10%，计
提基数为合并报表中归属于母公司的净利润2,042,245,149.93元，提取金额为
20,422.40万元。并授权公司董事会薪酬与考核委员会根据考核结果制定并具体
实施奖励方案。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
十八、审议通过了《关于在公司领薪的董事及高级管理人员考核情况的议案》，关联董事么志义先生、王春生先生、于得友先生、李建渊先生、毕经喜先生、曾宪果先生、李瑞新先生、王兵先生、马连明先生回避了本议案表决。同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
董事会同意公司对在公司领薪的董事及高级管理人员业绩考核结果及按考核结果兑现的薪酬。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
关于在公司领薪的董事考核情况尚需提交年度股东大会审议。
十九、审议通过了《关于高管奖励基金运用方案的议案》,关联董事么志义先生、王春生先生、于得友先生、李建渊先生、毕经喜先生、曾宪果先生、李瑞新先生、王兵先生、马连明先生回避了本议案表决。同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
二十、审议通过了《2018年度生产经营计划》。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
二十一、审议通过了《2018年度基建、技改项目投资计划》。同意票15票，
反对票0票，弃权票0票。
公司2018年度计划安排基建、技改等项目531项，其中包括结转项目64
项（含20万吨/年功能性、差别化粘胶短纤维项目），新建项目467项，项目总
投资582,053万元。2018年度计划投资267,137万元，其中结转项目投资76,198
万元，新建项目投资190,939万元。
本议案尚需提交年度股东大会审议。
二十二、审议通过了《2018年度筹融资计划》。同意票15票，反对票0票，
弃权票0票。
董事会同意公司2018年度根据公司正常生产经营、项目建设和对外投资的
资金需要，通过银行贷款、融资租赁、银行承兑汇票方式间接融资19.45亿元、
办理续贷银行贷款33.28亿元。
本议案尚需提交年度股东大会审议。
二十三、审议通过了《关于 2018 年度为子公司提供担保的议案》。同意票
15票，反对票0票，弃权票0票。
董事会同意公司2018年度在已有的为子公司担保额度基础上，为子公司提
供新增担保241,529.07万元。具体内容详见同时披露的《关于2018年度为子公
司提供担保的公告》（公告编号：临2018-012号）。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
本议案尚需提交年度股东大会审议。
二十四、审议通过了《关于2018年度子公司为子公司提供担保的议案》。同
意票15票，反对票0票，弃权票0票。
董事会同意公司子公司在2018年为子公司提供不超过240,411.00万元额度
的银行授信担保。具体内容详见同时披露的《关于2018年度子公司为子公司提
供担保的公告》（公告编号：临2018-013号）。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
本议案尚需提交年度股东大会审议。
二十五、审议通过了《关于2018年度为子公司提供委托贷款的议案》。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
董事会同意公司2018年度以自有资金向全资及控股子公司提供总额不超过4.55亿元人民币的委托贷款，包含到期续贷及新增金额，委托贷款利率不低于同期中国人民银行公布的基准贷款利率，期限一年。
独立董事对本议案发表了同意的意见。具体内容详见同时披露的《关于2018
年度为子公司提供委托贷款的公告》（公告编号：临2018-014号）。
二十六、审议通过了《关于日常关联交易2017年完成及2018年预计情况的议案》。关联董事么志义先生、王春生先生、于得友先生、李建渊先生、毕经喜先生、曾宪果先生、李瑞新先生、王兵先生、马连明先生回避了本议案表决。同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
董事会同意公司根据生产经营实际需要及年度经营计划对公司2018年度日常关联交易预计的额度并授权公司管理层签署相关关联交易合同。
独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的意见。具体内容详见同时披露的《关于日常关联交易2017年完成及2018年预计情况的公告》（公告编号：临2018-015号）。
本议案尚需提交年度股东大会审议。
二十七、审议通过了《关于聘请2018年度财务审计机构的议案》。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
董事会同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，聘期一年，根据公司
