国电南瑞科技股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：国电南瑞科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：国电南瑞
股票代码：600406
收购人名称：国网电力科学研究院有限公司
住所/通讯地址：南京江宁经济技术开发区诚信大道19号
一致行动人名称：南瑞集团有限公司
住所/通讯地址：南京江宁经济技术开发区诚信大道19号
签署日期：二〇二五年四月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《证券法》《收购管理办法》及《准则第16号》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在国电南瑞拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在国电南瑞拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人通过国有股权无偿划转方式取得其全资子公司南瑞集团持有的国电南瑞4,135,564,206股股份（占上市公司总股本的51.49%），符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可免于以要约方式增持股份的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明......1
第一节 释义......4
第二节 收购人及其一致行动人介绍......5
一、收购人及其一致行动人基本情况......5
二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人......6
三、收购人及其一致行动人的主营业务及简要财务状况......9
四、收购人及其一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况......9
五、收购人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员的基本情况......10
六、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份5%的情况......11
七、收购人及其一致行动人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融
机构5%以上股份情况......11
八、收购人及其一致行动人之间的关系说明 ......11
第三节 收购决定及收购目的......12
一、本次收购目的......12
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划 ......12
三、本次收购所履行的相关程序......12
第四节 收购方式......13
一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况 ......13
二、本次交易的整体方案......13
三、《无偿划转协议》主要内容......13
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况......14
第五节 收购资金来源......14
第六节 免于发出要约的情况......14
一、免于发出要约的事项或理由......14
二、本次收购前后上市公司股权结构......15
三、本次免于发出要约事项的法律意见......15
第七节 后续计划......15
一、未来12个月对上市公司主营业务的调整计划......15
二、未来12个月对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划......16
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划......16
四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ......16
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划......16
六、对上市公司分红政策进行调整的计划 ......16
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......16
第八节 对上市公司的影响分析......17
一、对上市公司独立性的影响 ......17
二、本次收购对上市公司的同业竞争情况 ......17
三、收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况......18
第九节 与上市公司之间的重大交易......18
一、与上市公司及其子公司的资产交易......18
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易......19
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......19
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排......19
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ......19
一、收购人前六个月内买卖上市交易股份的情况......19
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情
况......19
三、中介机构、中介机构相关经办人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况 ......20
第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料 ......20
一、收购人的财务资料......20
二、一致行动人的财务资料......27
三、收购人及其一致行动人最近一个会计年度财务报表的审计意见......35
四、收购人及其一致行动人采用的会计制度及主要会计政策情况 ......35
第十二节 其他重大事项......35
第十三节 备查文件......35
一、备查文件目录......35
二、备查地点 ......36
收购报告书附表......42
第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
国电南瑞、上市公司、公司 指 国电南瑞科技股份有限公司
收购人、划入方、国网电科院 指 国网电力科学研究院有限公司
出让人、划出方、南瑞集团、一 指 南瑞集团有限公司
致行动人
国家电网 指 国家电网有限公司
国务院国资委 指 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本次收购、本次交易、本次无 国网电科院拟将其全资子公司南瑞集团持有的上市公
偿划转、本次权益变动 指 司4,135,564,206股股份（占上市公司总股本的51.49%）
无偿划转至国网电科院
《无偿划转协议》 指 《国网电力科学研究院有限公司与南瑞集团有限公司
之间的股份无偿划转协议书》
最近三年 指 2021年、2022年、2023年
本报告、本报告书 指 《国电南瑞科技股份有限公司收购报告书》
《公司章程》 指 《国电南瑞科技股份有限公司章程》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
号——上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
公司名称 国网电力科学研究院有限公司
注册地址 南京江宁经济技术开发区诚信大道19号
法定代表人 山社武
注册资本 608,500万元
统一社会信用代码 913201157331580674
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2001-12-04
营业期限 2001-12-04至无固定期限
经营范围 电力及其它工业控制、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电
子及信息产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）的理论研究、
技术开发、产品制造、销售、技术服务；电力高压计量、试验及
安装调试工程；科技期刊的编辑出版、发行；承包境外电力系统
与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的
设备、材料及本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务，本
企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设
备、零配件及技术的进口业务；对外劳务合作。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况 股东名称 持股比例
国家电网有限公司 100%
通讯地址 南京江宁经济技术开发区诚信大道19号
通讯方式 025-81092850
（二）一致行动人基本情况
公司名称 南瑞集团有限公司
注册地址 南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号
法定代表人 山社武
注册资本 200,000万元
实收资本 200,000万元
统一社会信用代码 913201911348723659
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 1993-02-27
营业期限 1993-02-27至无固定期限
电力及其它工业控制设备、电力信息技术应用系统、计算机网络
及综合信息资源管理系统、电力系统仿真分析系统、计算机及配
经营范围
