证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临 2023-058
国电南瑞科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
国电南瑞科技股份有限公司（以下称“国电南瑞”、“公司”）拟回购
部分公司已发行的 A 股股份，主要内容如下：
1、回购股份的用途：用于未来实施股权激励计划。公司如在股份回购完成之后 36 个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将履行相关程序予以注销。
2、回购资金总额：回购资金总额不低于人民币 5 亿元（含本数），不超过人民币 10 亿元（含本数）。具体回购金额以回购期限届满时实际回购金额为准。
3、回购价格：不超过人民币 34.05 元/股(含本数)；该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由公司董事会授权公司经营层在回购实施期间，结合二级市场股票价格确定。
4、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为自有资金。
5、回购期限：自公司董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过 12 个
月，从 2023 年 10 月 19 日至 2024 年 10 月 18 日。
相关股东是否存在减持计划：经问询，截至董事会通过本次回购方案决
议日，公司控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在未来 6 个月减持本公司股份的计划。
相关风险提示：
1、本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。
2、本次回购尚存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法
按计划实施的风险。
3、公司本次回购股份拟在未来用于股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，则存在已回购股份全部或部分未转让股份将予以注销的风险。
4、如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
国电南瑞于2023年10月19日召开第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的议案》，会议应到董事12名，实到董事12名，该议案12票同意、0票弃权、0票反对。独立董事已就本次回购发表同意的独立意见。
公司董事会审议本次回购方案的时间、程序符合《公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关规定，本次回购方案无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在投资价值的认可，结合公司经营情况、财务状况及近期公司股票在二级市场表现等因素，为了稳定投资者的投资预期，维护广大投资者的利益，增强投资者对公司的投资信心；同时为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购股份，用于公司未来实施股权激励计划。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
（四）回购期限、起止日期
1、本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不
超过 12 个月，从 2023 年 10 月 19 日至 2024 年 10 月 18 日。
如果在回购期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：（1）在回购期限内回购使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10 个交易日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
3、本次回购股份方案实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10
个交易日以上，回购股份方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、回购股份的用途：回购股份用于未来实施股权激励计划。公司如在股份回购完成之后 36 个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将履行相关程序予以注销。
2、回购资金总额：回购资金总额不低于人民币 5 亿元（含本数），不超过
人民币 10 亿元（含本数）。
3、回购数量：按照本次回购金额下限及回购价格上限进行测算，本次回购数量约为 1,468 万股，约占公司当前总股本的 0.18%；按照本次回购金额上限及回购价格上限进行测算，本次回购数量约为 2,936 万股，约占公司当前总股本的0.37%。
本次回购的具体回购资金总额、回购数量及占公司总股本比例以回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（六）本次回购的价格
本次回购价格不超过人民币 34.05 元/股(含本数)；该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由公司董事会授权公司经营层在回购实施期间，结合二级市场股票价格确定。
若公司在回购期限内发生送股、资本公积转增股本、股份拆细、缩股、配股或现金分红等事宜，自股价除权、除息之日起，相应调整回购价格上限。
（七）本次回购的资金总额及来源
本次回购资金来源为公司自有资金，回购资金总额不低于人民币5亿元（含本数），不超过人民币10亿元（含本数）。具体回购金额以回购期限届满时实际回购金额为准。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购完成后，公司无限售条件流通股将相应减少，转为公司库存股，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。公司将在回购完成后 36 个月内按照本次回购股份的用途实施，总股本不会发生变化。公司如在股份回购完成之后 36 个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将履行相关程序予以注销并相应减少注册资本，公司总股本将相应减少。
上述总股本变动仅考虑因本次回购计划及实施用途导致的总股本变动情况。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2023 年 6 月 30 日（未经审计），公司总资产为人民币 729.41 亿元，
归属于上市公司股东的净资产为人民币425.28亿元，货币资金余额104.53亿元。按照本次回购资金总额上限人民币 10 亿元测算，回购资金总额约占公司截至
2023 年 6 月 30 日总资产的 1.37%，归属于上市公司股东净资产的 2.35%，货币
资金余额的 9.57%。
结合公司经营情况、盈利能力和发展前景，本次股份回购事项不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响，且可维护投资者特别是中小投资者的利益。回购股份实施后，公司股权分布情况仍然符合上市的条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权变化。
公司本次回购股份用于未来实施股权激励计划，有利于进一步完善公司法人治理结构，健全公司长效激励约束机制，促进公司发展战略和经营目标的实现，进一步提升公司整体价值。
（十）公司董监高、控股股东在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经公司自查，在董事会做出本次回购股份决议前六个月内（2023 年 4 月
19 日-2023 年 10 月 19 日），公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存
在买卖公司股份的情况（任职前除外），不存在与本次回购方案利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为，在回购期间不存在增减持计划。
（十一）公司向控股股东、持股5%以上的股东、董监高问询未来6个月是否存在减持计划的具体情况
公司已分别向控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员发出问询，问询未来6个月是否存在减持计划。依据收到的回复：截至董事会做出本次回购股份决议日（2023年10月19日），公司控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在未来6个月减持本公司股份的计划。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
公司本次回购股份用于未来实施股权激励计划，公司届时将根据相关法律法规及《公司章程》相关规定履行实施股权激励计划的审议程序。公司将在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后 36 个月内完成转让。公司如在股份回购完成之后 36 个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将履行相关程序予以注销。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利实施本次回购事宜，在有关法律、法规及规范性文件许可范围内及董事会审议通过的回购股份方案框架和原则下，董事会授权公司经营管理层办理回购股份相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，被授权人将对回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
4、在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，授权公司管理层根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定终止本回购方案；
5、办理其他以上虽未列明但为股份回购事项所必须的事宜。
以上授权有效期自公司董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日。
三、回购方案的不确定性风险
公司应当披露回购方案可能面临如下不确定性风险，例如：
1、本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。
2、本次回购尚存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计
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