证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临 2022-064
债券代码：163577 债券简称：20 南瑞 01
国电南瑞科技股份有限公司
关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分
限制性股票及调整预留授予数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
预留授予日：2022 年 11 月 21 日
预留授予数量：60 万股
预留授予价格：13.55 元/股
国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）2021 年限制性股票激励计划（以下简称“2021 年激励计划”或“激励计划”）规定的预留授予条件已经成就。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票及调整预留授予数量的议案》。现将有关事项说明如下：
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021 年 12 月 8 日，公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会
第十九次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的预案》及其他相关议案，监事会和独立董事对激励计划发表了意见。
2、2021 年 12 月 18 日，公司公布了《2021 年限制性股票激励计划（草案）
激励对象名单》，监事会对激励对象名单出具了核查意见。
3、2021 年 12 月 18 日，公司公布了《关于 2021 年限制性股票激励计划获
国家电网公司批复的公告》。激励计划获国家电网有限公司批复。
4、2021 年 12 月 31 日，公司公布了《关于公司 2021 年限制性股票激励计
划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于 2021 年 12 月 20 日在公
司网站公示了激励对象名单，公示时间为 2021 年 12 月 20 日至 2021 年 12 月 29
日。公示期满，公司未接到与本次激励计划拟激励对象有关的异议。监事会对上述事项进行了核查，并发表了核查意见。
5、2022 年 1 月 5 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，并公布了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
6、2022 年 1 月 5 日，公司第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第
二十次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
7、2022 年 1 月 17 日，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划首次授予登
记工作，实际授予人数为 1298 人，授予数量为 3,361.43 万股。
8、2022 年 3 月 10 日，公司第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会
第二十二次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
9、2022 年 3 月 23 日，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予登
记工作，实际授予人数为 1 人，授予数量为 6.08 万股。
10、2022 年 7 月 22 日，公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二
次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年和 2021 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票 381,729 股，其中 2018 年激励计划限制
性股票 204,447 股、2021 年激励计划限制性股票 177,282 股。2022 年 9 月 27
日，公司完成了上述回购注销工作。
11、2022 年 11 月 21 日，公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第
六次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票及调整预留授予数量的议案》。董事会同意对预留授予数量进行调整，并向符合授予条件的 24 名激励对象授予预留部分限制性股票 60 万股。公司独立董事对此发表了独立意见。
（二）预留限制性股票授予数量调整的情况
2022 年，根据公司第七届董事会第三十次会议、2021 年年度股东大会审议通过的《关于 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，公司以总股本 5,578,859,039 为基数，每股派发现金红利 0.41 元（含税），以资本公积金
向全体股东每股转增 0.2 股。公司于 2022 年 6 月 23 日完成上述权益分派。
根据公司 2021 年激励计划相关规定，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
根据上述限制性股票数量的调整方法的原则，本次预留限制性股票授予的数量由 50 万股调整为 60 万股。
(三)董事会关于符合授予条件的说明
根据公司2021年激励计划关于授予条件的规定，经核查公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票预留授予条件均已达成。具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年
度财务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）年度财务会计报告或内部控制审计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等
违法违纪行为，并受到处分的；
（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他
严重不良后果的；
（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（10）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标：
（1）公司授予业绩考核条件
2020年净资产收益率不低于13%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；2020年较2019年净利润复合增长率不低于10%；2020年ΔEVA大于0。
（2）公司授予业绩考核条件完成说明
公司2020年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为14.39%，高于限制性股票激励计划设定的13%的目标值，且高于同行业对标企业50分位值7.66%；2020年较2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润复合增长率11.75%，高于限制性股票激励计划设定的10%的目标值；2020年ΔEVA大于0。
综上，董事会认为本次激励计划规定的限制性股票预留授予条件已成就。公司董事会确定预留授予日为2022年11月21日，向符合授予条件的24名激励对象授予预留部分限制性股票60万股，授予价格为人民币13.55元/股。
（四）关于本次授予的限制性股票情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况说明
除上述预留限制性股票授予数量调整外，本次授予的限制性股票情况与公司股东大会审议通过的激励计划一致。
(五）预留授予的具体情况
1、预留授予日：2022 年 11 月 21 日
2、预留授予数量：60 万股
3、预留授予人数：24 名
4、预留授予价格：13.55 元/股
根据 2021 年激励计划，预留授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的 50%：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价，为 27.10 元/股；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日的公司股票交易均价，为 25.98 元/股。
5、股票来源：向激励对象定向发行 A 股普通股
6、激励计划的有效期、限售期和解锁安排情况：
（1）激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过96个月。
（2）自激励对象获授限制性股票完成登记之日起36个月内为限售期。在限
售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于 担保或偿还债务。
（3）限制性股票在完成登记之日起满36个月后分四期解除限售，每期解除 限售的比例分别为1/4、1/4、1/4、1/4，实际可解除限售数量应与相应考核年度 绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 可解除限售数量占
获授权益数量比例
第一个 自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授 1/4
解除限售期 予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授 1/4
解除限售期 予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自授予完成登记之日起60个月后的首个交易日起至授 1/4
解除限售期 予完成登记之日起72个月内的最后一个交易日当日止
第四个 自授予完成登记之日起72个月后的首个交易日起至授 1/4
解除限售期 予完成登记之日起84个月内的最后一个交易日当日止
7、本次激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表 所示：
授予数量 占 2021 年激励 占授予时总
职位 （万股） 计划授予总量 股本的比例
比例
下属单位高级管理人员 5.60
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