证券代码：600406 公司简称：国电南瑞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
国电南瑞科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
预留授予事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 11 月
目 录
一、释义 ...... 1
二、声明 ...... 2
三、基本假设 ...... 3
四、独立财务顾问意见 ...... 4
五、备查文件及咨询方式 ...... 11
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
国 电 南 瑞 、 本 公 指 国电南瑞科技股份有限公司
司、公司
本计划、本激励计
划 、 激 励 计 划 、 指 国电南瑞科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
2021 年激励计划
公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励对
限制性股票 指 象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合股权激励计划规定条
件的，方可出售限制性股票并从中获益
激励对象 指 按照本计划有资格获授一定数量限制性股票的员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或
回购之日止，最长不超过96个月
限售期 指 限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以
解除限售并上市流通的期间
解除限售日 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除
限售之日
解除限售条件 指 激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《175 号文》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配
[2006]175 号）
《171 号文》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
（国资发分配〔2008〕171 号）
《指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分
〔2020〕178 号）
《公司章程》 指 《国电南瑞科技股份有限公司章程》
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国电南瑞提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划预留授予事项对国电南瑞股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对国电南瑞的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划授予事项的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《175 号文》、
《171 号文》、《指引》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次授予事项所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划预留授予事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划预留授予事项涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序
1、2021 年 12 月 8 日，公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会
第十九次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的预案》及其他相关议案，监事会和独立董事对激励计划发表了意见。
2、2021 年 12 月 18 日，公司公布了《2021 年限制性股票激励计划（草案）
激励对象名单》，监事会对激励对象名单出具了核查意见。
3、2021 年 12 月 18 日，公司公布了《关于 2021 年限制性股票激励计划获
国家电网公司批复的公告》。激励计划获国家电网有限公司批复。
4、2021 年 12 月 31 日，公司公布了《关于公司 2021 年限制性股票激励计
划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于 2021 年 12 月 20 日在公
司网站公示了激励对象名单，公示时间为 2021 年 12月 20 日至 2021年 12月 29
日。公示期满，公司未接到与本次激励计划拟激励对象有关的异议。监事会对上述事项进行了核查，并发表了核查意见。
5、2022 年 1 月 5 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，并公布了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
6、2022 年 1 月 5 日，公司第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会
第二十次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
7、2022 年 1 月 17 日，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划首次授予登
记工作，实际授予人数为 1298 人，授予数量为 3,361.43 万股。
8、2022 年 3 月 10 日，公司第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会
第二十二次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
9、2022 年 3 月 23 日，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予登
记工作，实际授予人数为 1 人，授予数量为 6.08 万股。
10、2022 年 7 月 22 日，公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第
二次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年和 2021 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票 381,729 股，其中 2018 年激励计
划限制性股票 204,447 股、2021 年激励计划限制性股票 177,282 股。2022 年 9
月 27 日，公司完成了上述回购注销工作。
11、2022 年 11 月 21 日，公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第
六次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票及调整预留授予数量的议案》。董事会同意对预留授予数量进行调整，并向符合条件的 24 名预留授予激励对象授予 60 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，国电南瑞预留授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。
（二）预留限制性股票授予数量调整的情况
2022 年，根据公司第七届董事会第三十次会议、2021 年年度股东大会审议通过的《关于 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，公司以总股本 5,578,859,039 为基数，每股派发现金红利 0.41 元（含税），以资本公积金向
全体股东每股转增 0.2 股。公司于 2022 年 6月 23 日完成上述权益分派。
根据公司 2021 年激励计划相关规定，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
根据上述限制性股票数量的调整方法的原则，本次预留限制性股票授予的数量由 50 万股调整为 60 万股。
（三）关于本次授予的限制性股票情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况说明
除上述预留限制性股票授予数量调整外，本次授予的限制性股票情况与公司股东大会审议通过的激励计划一致。
（四）本次限制性股票授予条件成就情况的说明
根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的公司《2021 年限制性股
票激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）年度财务会计报告或内部控制审计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发
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