证券代码：600406 公司简称：国电南瑞
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
国电南瑞科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
首次授予事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 1 月
目 录
一、释义 ...... 1
二、声明 ...... 2
三、基本假设 ...... 3
四、独立财务顾问意见 ...... 4
五、备查文件及咨询方式 ...... 10
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
国电南瑞、本公 指 国电南瑞科技股份有限公司
司、公司
本计划、本激励 指 国电南瑞科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
计划、激励计划
公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励
限制性股票 指 对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合股权激励计划规
定条件的，方可出售限制性股票并从中获益
激励对象 指 按照本计划有资格获授一定数量限制性股票的员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售
或回购之日止，最长不超过96个月
限售期 指 限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可
以解除限售并上市流通的期间
解除限售日 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解
除限售之日
解除限售条件 指 激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《175 号文》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分
配[2006]175 号）
《171 号文》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
（国资发分配〔2008〕171 号）
《指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分
〔2020〕178 号）
《公司章程》 指 《国电南瑞科技股份有限公司章程》
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国电南瑞提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予事项对国电南瑞股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对国电南瑞的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划授予事项的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《175 号文》、
《171 号文》、《指引》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次授予事项所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划首次授予事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划首次授予事项涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序
1、2021 年 12 月 8 日，公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会
第十九次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的预案》及其他相关议案，监事会和独立董事对激励计划发表了意见。
2、2021年 12月 18日，公司公布了《2021年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》，监事会对激励对象名单出具了核查意见。
3、2021 年 12 月 18 日，公司公布了《关于 2021 年限制性股票激励计划获
国家电网公司批复的公告》。激励计划获国家电网有限公司批复。
4、2021 年 12 月 31 日，公司公布了《关于公司 2021 年限制性股票激励计
划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于 2021 年 12 月 20 日在公
司网站公示了激励对象名单，公示时间为 2021 年 12 月 20 日至 2021年 12 月 29
日。公示期满，公司未接到与本次激励计划拟激励对象有关的异议。监事会对上述事项进行了核查，并发表了核查意见。
5、2022 年 1 月 5 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，并公布了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
6、2022 年 1 月 5 日，公司第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第
二十次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，国电南瑞首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。
（二）关于本次授予的限制性股票情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况说明
除暂缓授予王小红女士 6.08 万股限制性股票的安排外，本次授予的限制性股票情况与公司股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，上述事项无需提交股东大会审议。
（三）本次限制性股票授予条件成就情况的说明
根据公司 2022年第一次临时股东大会审议通过的公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1） 未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2） 国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
（3） 发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4） 年度财务会计报告或内部控制审计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（6） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（7） 中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1） 经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2） 违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（3） 在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
（4） 未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
（5） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（6） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（7） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（8） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（9） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（10） 中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标：
（1）公司授予业绩考核条件
2020 年净资产收益率不低于 13%，且不低于同行业对标企业 50 分位值水
平；2020 年较 2019 年净利润复合增长率不低于 10%；2020年ΔEVA大于 0。
（2）公司授予业绩考核条件完成说明
公司2020年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为14.39%，高于限制性股票激励计划设定的 13%的目标值，且高于同行业对标企业 50 分位值7.66%；2020 年较 2019 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润复合增长率 11.75%，高于限制性股票激励计划设定的 10%的目标值；2020 年ΔEVA大于 0。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，国电南瑞激励计划的首次授予条件已经成就。
（四）本次限制性股票的授予情况
1、首次授予日：2022 年 1 月 5日
2、首次授予数量：3942.06万股
3、首次授予人数：1299 名
4、首次授予价格：21.04 元/股
5、股票来源：向激励对象定向发行 A股普通股
6、激励计划的有效期、限售期和解锁安排情况：
（1）激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 96个月。
（2）自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 36 个月内为限售期。在
限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得
用于担保或偿还债务。
（3）限制性股票在完成登记之日起满 36 个月后分四期解除限售，每期解
除限售的比例分别为 1/4、1/4、1/4、1/4，实际可解除限售数
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