证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临 2019-062
国电南瑞科技股份有限公司
关于回购并注销部分 2018 年限制性股票激励计划
已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的预案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票共计 174,307 股，共涉及激励对象 5 人。现将相关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018 年 12 月 5 日，公司第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第
十八次会议审议通过了《国电南瑞科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的预案》及其他相关议案，监事会和独立董事对激励计划发表了意见。
2、2018 年 12 月 13 日，公司公布了《2018 年限制性股票激励计划（草案）
激励对象名单》，监事会对激励对象名单出具了核查意见。
3、2019 年 2 月 2 日，公司公布了《关于 2018 年限制性股票激励计划获国
务院国资委批复的提示性公告》。公司本次激励计划获得国务院国资委批复。
4、2019 年 2 月 13 日，公司公布了《监事会关于公司 2018 年限制性股票
激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于 2019 年 2 月 1 日
在公司网站公示了激励对象名单，公示时间为 2019 年 2 月 1 日至 2019 年 2 月
10 日。公示期满，公司未接到与本次激励计划拟激励对象有关的异议。监事会
对上述事项进行了核查，并发表了核查意见。
5、2019 年 2 月 20 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议并通过了《国
电南瑞科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，并公布了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2019 年 2 月 20 日，公司第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会
第十九次会议审议通过了《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
7、2019 年 3 月 6 日，公司完成 2018 年限制性股票激励计划登记工作，实
际授予人数为 990 人，授予数量为 3845.1 万股。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）本次回购注销的原因
董学鹏、郭林娜、凤尔文、倪斌、徐石明是公司 2018 年限制性股票激励计划的激励对象，现已不在公司任职，其中董学鹏、郭林娜、凤尔文 3 人均已主动辞职，倪斌、徐石明已调离公司。根据公司限制性股票激励计划相关规定，上述5 人尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司进行回购注销。
（二）本次回购注销的数量及价格调整
公司第六届董事会第三十六次会议、2018 年年度股东大会审议通过《关于
2018 年度利润分配的议案》，以总股本 4,622,115,125 股为基数，每 10 股派发
现金红利 3.7 元（含税），本次实际分配的利润共计 1,710,182,596.25 元，公
司于 2019 年 7 月 23 日完成上述权益分派。
根据公司限制性股票激励计划相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此公司限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由 9.08 元/股调整为 8.71 元/股。
本次回购并注销的限制性股票共计 174,307 股，占公司限制性股票激励计划
已授予股份总数的 0.453%，占公司现有总股本的 0.004%。具体情况如下：
退出 退出 授予 回购 返还自筹 剩余授予股数 国电南瑞科技股份有限公
姓名 类型 时间 股数 股数 资金（元） （股） 司 2018 年限制性股票激
（股） （股） 励计划（草案）相关规定
董雪
2019.06 5,500 5,500 47,905.00 0
鹏 第十三章第二条第三款，
激励对象辞职、因个人原
郭林 因被解除劳动关系的，激
辞职 2019.06 24,300 24,300 211,653.00 0 励对象根据本计划已获授
娜 但尚未解除限售的限制性
股票由公司按授予价格和
凤尔 回购时市价孰低值回购。
2019.08 15,100 15,100 131,521.00 0
文
第十三章第二条第二款，
激励对象因死亡、退休、
倪斌 2019.07 70,000 59,792 520,788.32 10,208（注 1） 不受个人控制的岗位调动
与公司解除或终止劳动关
系的，激励对象可选择在
最近一个解除限售期仍按
岗位 原定的时间和条件解除限
调动 售，解除限售比例按激励
徐石 对象在对应业绩年份的任
2019.07 81,500 69,615 606,346.65 11,885（注 2） 职时限确定。剩余年度尚
明 未达到可解除限售时间限
制和业绩考核条件的不再
解除限售，由公司按照授
予价格回购。
合计 —— —— 196,400 174,307 1,518,213.97 22,093 ——
注 1：倪斌因岗位调动，可继续持有其 2019 年度在公司实际任职期间享有
的公司 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票数量（按 7 个月折算确定），
共计 10,208 股。
注 2：徐石明因岗位调动，可继续持有其 2019 年度在公司实际任职期间享
有的公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票数量（按7个月折算确定），
共计 11,885 股。
（三）本次回购的资金总额及来源
公司将以自有资金回购上述人员所持有的、已获授但尚未解锁的限制性股票，支付的回购金总额为 1,518,213.97 元。资金来源为公司自有资金。
三、预计本次回购注销后的股本变化
本次回购注销后公司股本结构变动情况如下：
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 1,687,216,233 -174,307 1,687,041,926
无限售条件股份 2,934,898,892 0 2,934,898,892
总计 4,622,115,125 -174,307 4,621,940,818
注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购对公司的影响
本次回购并注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
1、公司将根据上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
2、公司将根据本次回购注销办理减少注册资本等相关事项。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
1、公司2018年限制性股票计划激励对象中有5人激励对象已不在公司任职，公司需回购上述 5 人所持有的、已获授但尚未解锁的限制性股票，其中倪斌、徐石明因调离原因可继续持有公司 2018 年限制性激励计划授予的限制性股票22,093 股
