证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2019-025
国电南瑞科技股份有限公司
第六届董事会第三十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”、“国电南瑞”）董事会于2019年4月15日以会议通知召集，公司第六届董事会第三十六次会议于2019年4月25日在公司会议室召开，应到董事12名，实到董事12名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长冷俊先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经会议审议，形成如下决议：
一、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2018年度总经理工作报告的议案。
二、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2018年度部分资产核销的议案。
同意核销应收款项27,476,759.13元。
三、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2018年度财务决算的预案。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2018年度利润分配的预案。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）第XYZH/2019BJA171003号《审计报告书》，公司2018年末归属于母公司净利润4,162,074,561.84元，母公司累计可供分配利润共计2,699,712,733.10元。综合考虑公司的长远发展、回报公司全体股东等因素，公司拟以总股本4,622,115,125股为基数，每10股派发
现金红利3.7元（含税），本次实际分配的利润共计1,710,182,596.25元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2018年度非经营性资金占用及其他资金往来情况报告的议案。
通过公司的内部自查、审计机构审计核查，公司期末不存在资金被大股东及其附属企业非经营性占用的情况。
六、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2018年度盈利预测实现情况的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《2018年度重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》。
七、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
八、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2018年度内部控制评价报告的议案。
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2018年度内部控制审计报告的议案。
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2018年度独立董事述职报告的预案。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十一、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2018年度社会责任报告的议案。
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十二、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2018年度董事会工作报告的预案。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
十三、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2018年年度报告及其摘要的预案。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
全文及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十四、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2019年度财务预算的预案。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
公司年度财务预算目标详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《2018年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”中经营计划所述。
十五、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于续聘2019年度财务及内控审计机构的预案。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于续聘会计师事务所的公告》。
十六、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2019年度公司内部企业间委托贷款额度的预案。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于2019年度公司
内部企业间委托贷款额度的公告》。
十七、会议以5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事冷俊、张建伟、吴维宁、郑玉平、闵涛、张贱明、陈松林回避表决），审议通过关于2019年度日常关联交易暨金融服务关联交易的预案。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于2019年度日常关联交易暨金融服务关联交易的公告》。
十八、会议以5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事冷俊、张建伟、吴维宁、郑玉平、闵涛、张贱明、陈松林回避表决），审议通过关于2019年度与关联方房产租赁及综合服务的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于2019年度房产租赁及综合服务的关联交易公告》。
十九、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于变更注册资本暨修订《公司章程》的预案。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的公告》。
二十、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于在中国银行间市场交易商协会注册发行债务融资工具的预案。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于在中国银行间市场交易商协会注册发行债务融资工具的公告》。
二十一、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司符合公开发行公司债券条件的预案。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券
发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经核查公司相关情况，公司申请公开发行公司债券，符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的向合格投资者公开发行公司债券的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
二十二、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公开发行公司债券方案的预案。
本次公开发行公司债券方案如下：
（一）计划发行规模、发行方式及票面金额（12票同意，0票反对，0票弃权）
本次公司债券采取面向合格投资者公开发行的方式，发行规模不超过人民币10亿元（含10亿元），可采取一次发行或分期发行。具体发行规模、是否分期发行及分期方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。本次公司债券的票面金额为人民币100元。
（二）债券期限（12票同意，0票反对，0票弃权）
本次公司债券期限不超过3年（含3年），可以设定单一期限品种，也可以设定为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，在发行前根据公司资金需求情况和市场情况，在上述范围内确定。
（三）还本付息（12票同意，0票反对，0票弃权）
本次公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
（四）债券利率及确定方式（12票同意，0票反对，0票弃权）
本次公司债券为固定利率债券，票面利率由公司与主承销商根据网下向合格投资者簿记建档的结果在预设利率区间内协商后确定。本次公司债券的利率及确定方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，根据法律法规和市场情况与主承销商协商确定。
（五）发行对象（12票同意，0票反对，0票弃权）
本次公司债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者。本次公司债券不向公司股东优先配售。
（六）募集资金的用途（12票同意，0票反对，0票弃权）
本次公司债券的募集资金在扣除发行费用后拟用于偿还存量有息负债、补充营运资金和其他符合国家法律法规的用途。
（七）担保安排（12票同意，0票反对，0票弃权）
本次公司债券不设置担保。
（八）赎回条款或回售条款（12票同意，0票反对，0票弃权）
本次公司债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，根据法律法规和市场情况确定。
（九）公司的资信情况、偿债保障措施（12票同意，0票反对，0票弃权）
公司资信情况良好。公司将设立专门的偿付工作小组，制定并严格执行资金管理计划，聘请债券受托管理人并制定债券持有人会议规则，设立偿债保障金账户以及严格履行信息披露义务等方式保障本次债券偿付。本次公司债券具体偿债保障措施提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，根据法律法规和市场情况确定。
（十）上市安排（12票同意，0票反对，0票弃权）
在满足上市的条件下，公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券交易上市的申请。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次公司债券于其他证券交易场所上市交易。提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，在本次公司债券核准发行后根据相关规定办理上市交易事宜。
（十一）承销方式（12票同意，0票反对，0票弃权）
本次公司债券由主承销商组织承销团以余额包销方式进行。
（十二）决议的有效期（12票同意，0票反对，0票弃权）
本次发行公司债券的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期截至中国证券监督管理委员会核准本次债券发行之日起24个月。
本预案尚需提交公司股东大会逐项审议。
二十三、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于提请股东大会授权公司董事会或董事会获授权人士全权办理本次公司债券相关事宜的预案。
为有效把握市场机遇，提高发行效率，根据市场惯例和监管机构的意见和建议，董事会提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士，在股东大会审议通过的决议范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公司债券的全部事项，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和市场的具体情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、发行品种、发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、发行安排、发行时间、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、偿付顺序、还本付息方式、募集资金用途、债券上市等与本
