证券简称：国电南瑞 证券代码：600406
国电南瑞科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
（草案）
二零一八年十二月
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配[2008]171号文）和国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”或“公司”、“本公司”）《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本计划拟授予的限制性股票数量为3970万股，占本计划公告时公司股本总额458366.41万股的0.87%。本次授予为一次性授予，无预留部分。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划公告时公司股本总额的1%。
5、限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的国电南瑞A股普通股，限制性股票的授予价格为9.08元/股。
6、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。
7、本计划的激励对象不超过1000人，包括公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。
8、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
9、限制性股票的有效期包括授予后的24个月限售期和48个月解除限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。若达到限制性股票的解除限售条件，激励对象获授的限制性股票将在未来48个月内分四批解除限售，解除限售的比例分别为1/4、1/4、1/4、1/4。
10、本计划授予限制性股票的业绩条件为：2017年净资产收益率不低于12%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；2017年净利润不低于近三年平均业绩水平且不低于上一年度业绩水平；2017年成本费用占收入比重不高于85%；2017年完成南瑞集团下达的经济增加值目标，且ΔEVA大于0。
11、本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
2019年净资产收益率不低于13.2%，且不低于同行业对标企业75
分位值水平；
第一个 2019年较2017年净利润复合增长率不低于11%，且不低于同行业
解除限售期 对标企业75分位值水平；
2019年成本费用占收入比重不高于84.80%；
2019年完成南瑞集团下达的经济增加值目标，且ΔEVA大于0。
2020年净资产收益率不低于13.5%，且不低于同行业对标企业75
分位值水平；
第二个 2020年较2017年净利润复合增长率不低于11%，且不低于同行业
解除限售期 对标企业75分位值水平；
2020年成本费用占收入比重不高于84.78%；
2020年完成南瑞集团下达的经济增加值目标，且ΔEVA大于0。
2021年净资产收益率不低于13.8%，且不低于同行业对标企业75
分位值水平；
第三个 2021年较2017年净利润复合增长率不低于11%，且不低于同行业
解除限售期 对标企业75分位值水平；
2021年成本费用占收入比重不高于84.75%；
2021年完成南瑞集团下达的经济增加值目标，且ΔEVA大于0。
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解除限售期 业绩考核目标
2022年净资产收益率不低于14%，且不低于同行业对标企业75分
位值水平；
第四个 2022年较2017年净利润复合增长率不低于11%，且不低于同行业
解除限售期 对标企业75分位值水平；
2022年成本费用占收入比重不高于84.73%；
2022年完成南瑞集团下达的经济增加值目标，且ΔEVA大于0。
注：（1）上述授予及解除限售业绩考核目标中净资产收益率为扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率，净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
（2）2017年国电南瑞完成重大资产重组之发行股份购买资产工作，根据年报披露，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为11.48亿元，为保证后续业绩考核口径一致性，2017年还原后归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为31.08亿元。
（3）在股权激励计划有效期内，若公司当年因融资实施发行股票或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当年及次年的考核计算范围。
12、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
13、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。
14、本计划须经国资委批准、国电南瑞股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本计划将向所有股东征集委托投票权。
15、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
16、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
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目 录
声明....................................................1
特别提示.................................................1
目录...................................................4
第一章释义.............................................5
第二章实施本计划的目的.................................6
第三章本计划的管理机构.................................7
第四章激励对象的确定依据和范围.........................8
第五章本计划所涉及标的股票数量和来源...................9
第六章本计划的时间安排................................10
第七章限制性股票授予价格及其确定方法..................12
第八章激励对象的获授条件及解除限售条件................13
第九章限制性股票的调整方法、程序......................17
第十章限制性股票的会计处理............................19
第十一章公司授予权益、激励对象解除限售的程序..........20
第十二章公司及激励对象各自的权利义务..................22
第十三章公司及激励对象发生异动的处理..................24
第十四章本计划的变更、终止............................26
第十五章限制性股票回购注销原则........................27
第十六章其他重要事项..................................29
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
国电南瑞、公司 指 国电南瑞科技股份有限公司
南瑞集团 指 南瑞集团有限公司
本计划 指 国电南瑞科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划
上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激
限制性股票 指 励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才
可出售限制性股票并从中获益。
激励对象 指 按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 从公司授予激励对象限制性股票之日起至限制性股票解除限售期届
满之日或回购注销完毕之日止的期间
限售期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还
债务的期间
解除限售期 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以
解除限售并上市流通的期间
解除限售日 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除
限售之日
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权
