证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2009-11
国电南瑞科技股份有限公司
关于资产收购暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●为方便投资者阅读，本公告中的简称有如下含义：
国网电科院：国网电力科学研究院
南瑞集团：南京南瑞集团公司
国电南瑞、公司、本公司：国电南瑞科技股份有限公司
城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关资产（含负债）：南瑞集团拥
有的城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关资产（含负债以及与城乡电
网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关的专有技术及后续改进（含 13 项软件
著作权和软件产品、19 项专利权、 11 项专利申请权））。
●交易内容：公司拟收购南瑞集团城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业
务相关资产（含负债）。根据北京岳华德威资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》
（岳华德威评报字[2009]第166 号），交易标的的帐面净值为23,965.38 万元，评估值
为40,260.00 万元。本次关联交易以评估值为作价依据，并经交易双方协商，以经国
有资产管理单位评估备案的评估价值加壹万元人民币为交易价格。
●关联交易回避事项：本次资产收购构成重大关联交易。公司董事会审议本次关
联交易时，出席会议的关联董事按有关规定对关联交易回避表决。
●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
公司收购南瑞集团城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关资产（含
负债），将拓展技术领域和经济规模、完善并延伸公司产业链，减少关联交易，提高企
业整体市场竞争力和技术创新能力，实现公司综合实力和盈利水平的提高。
●提请投资者注意的其他事项：
本次交易已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，该交易标的评估结果还
需报经国有资产管理单位评估备案；
本次交易需经公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放
弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、交易概述2
1、2009 年7 月6 日，国家电网公司出具《关于南京南瑞集团公司转让城乡电网
自动化等业务相关资产的批复》（国家电网财[2009]672 号）文件，同意将南瑞集团拥
有的城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关资产（含负债）转让给本公
司。
2、为本次资产收购之目的，南瑞集团聘请北京岳华德威资产评估有限公司以2009
年3 月31 日为评估基准日，对此交易标的进行评估，根据《资产评估报告书》（岳华
德威评报字[2009]第166 号），交易标的的帐面净值为23,965.38 万元，评估值为
40,260.00 万元。
3、2009 年7 月13 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，在审议本项关联交
易时，出席会议的5 名关联董事（肖世杰、吴维宁、闫华锋、奚国富、薛禹胜）回避
了表决，参与表决的4 名独立董事和1 名非关联董事全部同意本预案。会前本公司就
此预案充分征求了独立董事的意见，独立董事对提交的相关审议事项予以认可，并发
表了独立意见。
4、2009 年7 月13 日，公司与南瑞集团签订《资产转让协议》，以评估值为作价
依据，并经交易双方协商，以经国有资产管理单位评估备案的评估价值加壹万元人民
币为交易价格收购南瑞集团城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关资产
（含负债）。
5、根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，本次交易标的构成重大关联交
易，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》的标准且不构成重大资产收购。
6、本次标的资产的《资产评估报告》还需报经国有资产管理单位评估备案。
7、本次交易构成重大关联交易，尚需经公司股东大会审议批准，与该关联交易有
利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、 关联方介绍
1、关联方股权结构
2、关联方基本情况
名称：南京南瑞集团公司
国务院国有资产管理委员会
国家电网公司
国网电力科学研究院
南京南瑞集团公司
100%
国电南瑞科技股份有限公司
100%
100%
36.286%3
企业性质：国有企业
法定代表人：肖世杰
注册资本：20,000 万元人民币
注册号：320191000002840
公司住所：南京高新开发区D11 栋
经营范围：电力及其它工业控制设备、电力信息技术应用系统、计算机网络及综
合信息资源管理系统、电力系统仿真分析系统、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、
电子及信息产品、通信设备的开发、制造、销售、技术服务、出口；高电压计量、试
验及系统安装调试工程；所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪
器仪表、零备件进口；承包境外电力系统自动化与水利电力测控工程和境内国际招标
工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务
人员。
南瑞集团是国网电科院为促进科研成果产业化而创建的高新技术企业，专业从事
交直流高电压技术、电力系统自动化和水利水电工程测控等领域的高新技术的应用开
发、生产与销售。南瑞集团2008 年末合并口径净资产195,228 万元，2008 年净利润
24,122 万元。
三、交易标的基本情况
本次收购的资产为南瑞集团拥有的城乡电网自动化业务资产、电气控制业务资产
和成套设备加工业务资产，具体情况如下：
（一）城乡电网自动化业务相关资产
南瑞集团城乡电网自动化业务资产源于国网电科院的继电保护专业，主要业务集
中在中低压继电保护领域，包括为电力系统的110KV 以下电压等级变电站、各种容量
发电厂和电力系统外石油石化、钢铁等市场的客户提供保护、保护监控一体化产品和
系统集成、技术咨询、工程调试等服务，其主要产品包括：DSA 系列视频监控系统、
DSA 系列变电站保护监控一体化系统、DSA 发电厂保护及电气综合自动化系统等。目前，
已有4000 多套保护装置及60,000 多台厂站系统在全国电网成功运行，是国内中低压
厂站保护、保护监控一体化技术和产品的主要供应商之一，产品除大量应用于电力系
统外，还广泛应用于包括铁路、交通、石化、石油、煤矿、冶金、造纸、造船等大型
工矿企业的变电站、发电厂，并远销泰国、马来西亚、越南、韩国、中亚和非洲等国
际市场。
（二）电气控制业务相关资产
南瑞集团的电气控制业务资产主要应用于电力系统中发电设备运行与控制自动
化、电力系统电力电子技术应用领域。主要产品为发电机励磁系统系列产品。南瑞集
团的发电机励磁专业长期保持国内的龙头地位，通过持续自主创新，研发出一大批具
有自主知识产权的产品并保持较高的市场占有率，其中，大中型机组励磁系统已有逾
千台运行业绩，并被越来越多的高端用户所接受，已确定采用或已采用南瑞集团励磁
产品的600MW 及以上容量的发电机组已接近100 台，市场占有率近40%，国华绥中二
期、徐州、华能沁北等电厂百万千瓦汽轮发电机组励磁系统等重大项目的中标，进一
步打破了该行业长期存在的国外垄断现象。4
此外，南瑞集团电气控制业务相关资产还包括风电控制系统研发项目，该项目是
在我国风力发电行业快速发展的基础上，为打破风电装备控制系统受国外技术垄断的
现状，充分利用南瑞集团整体技术优势，电控专业和本公司联合攻关，在风电整机控
制系统、风电变流变桨控制系统、机组的电网接入、风电场综合监控等方面展开了全
面研究，并已经取得关键技术的阶段性成果，现拟加大产品开发投入，建设系统试验
验证平台和产业化支撑体系。
（三）成套设备加工业务相关资产
南瑞集团成套设备加工业务相关资产主要应用于电子产品生产工艺研究及加工制
造；电气设备各种类型机械载体的工艺研究、产品开发与生产制造；电网自动化、电
厂自动化、工业自动化电气设备、电气控制设备的成套生产、系统调试和服务支持等。
主要产品适用于电网调度自动化、变电站自动化、轨道交通电气、保护自动化、火电
厂及工业控制自动化、农村电网自动化、电气设备控制等领域，包括电子硬件功能模
件系列产品，模块化插箱系列产品，并提供上述领域的工艺研究、结构开发、产品设
计、成套组装、工程调试等成套服务。南瑞集团成套设备加工业务相关的生产设备、
工艺研究以及生产管理达到了国内同行业先进水平，具备前瞻性的制造工艺研究、
