证券代码：600405 证券简称：动力源 公告编号：2023-043
北京动力源科技股份有限公司
关于签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
1、北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“动力源”或“发行人”）拟向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”），本次交易构成关联交易。
2、本次向特定对象发行事项尚需上海证券交易所审核通过并由中国证券监督管理委员会同意注册。本次向特定对象发行方案能否获得相关的审核通过，以及获得相关审核通过的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
（一）交易概述
2022 年 8 月 9 日，公司与控股股东何振亚先生签署了《北京动力源科技股
份有限公司与何振亚之附条件生效的非公开发行股票认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）
2023 年 2 月 23 日，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法
规的规定，公司与何振亚先生对《股份认购协议》相关内容进行调整，并签署《北京动力源科技股份有限公司与何振亚之附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购协议之补充协议》”）。
2023 年 7 月 3 日，根据上海证券交易所最新监管要求并结合实际情况，鉴
于公司对本次向特定对象发行股票的募集资金总额进行了调减，公司与何振亚先生对《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》相关内容进行调整，并签署《北京动力源科技股份有限公司与何振亚之附条件生效的非公开发行股票认购
协议之补充协议（二）》（以下简称“《股份认购协议之补充协议（二）》”）。
公司拟向特定对象发行不超过 165,982,634 股股票（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，公司控股股东、实际控制人何振亚先生拟认购金额为不低于人民币 850 万元且不超过人民币 5,000 万元（均含本数）。何振亚先生所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。
（二）关联关系
何振亚先生为公司控股股东、实际控制人，何振亚先生认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。
（三）审批程序
公司分别于 2022 年 8 月 9 日、2023 年 2 月 23 日、2023 年 7 月 3 日召开第
八届董事会第四次会议、第八届监事会第二次会议、第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第七次会议、第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十次会议审议通过了本次关联交易相关的议案，关联董事均回避表决。
2022 年 11 月 25 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过了本次
关联交易相关的议案，关联股东回避表决。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
何振亚先生：1954 年出生，中共党员，北京大学 EMBA，工程师，现任动力源董事长。
（二）最近五年的职业和主要职务及与任职单位的产权关系
截至本次发行预案公告日，何振亚除直接持有动力源股权外，不存在控制除动力源及其子公司以外的其他企业的情形。
（三）最近五年诉讼等受处罚情况
截至本次发行预案公告日，何振亚最近 5 年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A 股）股票。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次向特定对象发行股票采用询价发行，定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次向特定对象发行的核准批文后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。何振亚先生不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
五、附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）的主要内容
根据上海证券交易所最新监管要求并结合实际情况，鉴于公司对本次向特定对象发行股票的募集资金总额进行了调减，对《股份认购协议》进行相应调整。
公司拟向特定对象发行不超过 165,982,634 股股票（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，公司控股股东、实际控制人何振亚先生拟认购金额为不低于人民币 850 万元且不超过人民币 5,000 万元（均含本数）。何振亚先生所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。
（一）协议主体、签订时间
甲方（发行人）：北京动力源科技股份有限公司
乙方（认购人）：何振亚
签订时间：2023 年 7 月 3 日
（二）对《认购协议》的部分约定进行变更
根据现行有效的法律法规、规章性文件，甲乙双方在平等协商的基础上签署《北京动力源科技股份有限公司与何振亚之附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议（二）》（以下称“《补充协议（二）》”），对《认购协议》的部分约定进行变更。
《认购协议》第一条 定义与释义修改如下：
1 、 1.2 本次向特定对象发行/本次发行：系指甲方拟发行数量为不超过165,982,634 股，拟募集资金总额不超过 18,700 万元（含本数）的向特定对象发行股票的行为。
2、1.4 标的股票：系指甲方本次向特定对象发行的不超过 165,982,634 股人
民币普通股（A 股普通股），每股面值为人民币 1.00 元。
二、《认购协议》第三条 标的股票的认购价格、认购方式、认购数量修改如下：
1、3.3 甲方本次向特定对象发行的股票数量为不超过 165,982,634 股（含本
数），本次向特定对象发行股票的数量以上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册的发行股票数量为准。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。在上述范围内，由发行人董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行股票数量。
2、3.5 乙方同意按本协议第三条确定的价格认购甲方本次向特定对象发行的股份，承诺认购金额为不低于人民币 850 万元且不超过人民币 5,000 万元（含本数）。
三、本《补充协议（二）》经甲乙双方签字盖章后成立，并与《认购协议》同时生效、同时终止或解除。
六、本次交易对公司的影响
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次向特定对象发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。何振亚认购公司本次向特定对象发行股票，体现了公司控股股东对公司发展战略的支持，表明控股股东对公司发展前景的信心，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次向特定对象发行股票是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
七、年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日公司与何振亚先生未发生重大关联交易。
八、独立董事意见
1、独立董事发表的事前认可意见
本次向特定对象发行股票发行对象包括控股股东、实际控制人何振亚先生，与公司构成关联关系，本次向特定对象发行构成关联交易。本次向特定对象发行涉及的该关联交易符合公开、公平、公正原则，不损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
2、独立董事意见
本次向特定对象发行股票发行对象包括控股股东、实际控制人何振亚先生，与公司构成关联关系，本次向特定对象发行构成关联交易。该关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价公允，交易方式符合市场规则，没有对公司独立性构成影响，没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。
通过认真审阅公司拟与何振亚先生签署的附条件生效的向特定对象发行股票认购协议之补充协议（二），我们认为前述补充协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
九、本次关联交易需经通过上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。
十、备查文件
1、《北京动力源科技股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议》；
2、《北京动力源科技股份有限公司第八届监事会第十次会议决议》；
3、《独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；
4、《独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》；
5、公司与何振亚签署的《北京动力源科技股份有限公司与何振亚附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议（二）》；
6、《关于所认购北京动力源科技股份有限公司向特定对象发行股份限售安排的承诺函》。
特此公告。
北京动力源科技股份有限公司
董事会
2023 年 7 月 4 日
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